opinioiuris.de - § 11 GmbHG

BGH, 15.06.1978 - II ZR 205/76

Redaktion — Fri, 08 Mar 2013 02:31:58 +0000

Daten

Fall:

Haftung für Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft

Fundstellen:

BGHZ 72, 45; DB 1978, 1634; DNotZ 1978, 689; GmbHR 1978, 232; JZ 1978, 720; MDR 1979, 34; NJW 1978, 1978

Gericht:

Bundesgerichtshof

Datum:

15.06.1978

Aktenzeichen:

II ZR 205/76

Entscheidungstyp:

Urteil

Richter:

Stimpel, Schulze, Fleck, Kellermann, Skibbe

Instanzen:

OLG München, 17.12.1975
LG München I

Stichwörter:

Haftung der Gründer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Handeln im Namen einer noch nicht eingetragenen GmbH - Einverständnis eines Gründers, dass bereits vor der Eintragung der GmbH in deren Namen Geschäfte betrieben werden - Haftung für Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft - Befähigung zum Betrieb eines Bauunternehmens - Juristische Person als Vorgesellschaft einer GmbH - Gesamtschuldnerische Personenvereinigung als Vorgesellschaft einer GmbH

Führen die Gründer einer GmbH schon vor deren Eintragung einen Gewerbebetrieb oder ein sonstiges geschäftliches Vorhaben fort, so sind laufende Geschäfte, die der Geschäftsführer namens der "GmbH" im Rahmen dieses Vorhabens abschließt, im Zweifel dahin auszulegen, daß nicht nur die künftige GmbH, sondern auch die Vorgesellschaft verpflichtet sein soll. Es haften daher die Gründer, soweit sie den Geschäftsführer zu solchen Erklärungen ausdrücklich oder durch schlüssiges Verhalten ermächtigt haben, persönlich bis zur Höhe ihrer Einlagen.

BGH, 15.12.1975 - II ZR 95/73

Redaktion — Fri, 08 Mar 2013 02:25:28 +0000

Daten

Fall:

Technische Öle

Fundstellen:

BGHZ 65, 378; DB 1976, 619; DNotZ 1976, 300; GmbHR 1976, 65; JZ 1977, 56; MDR 1976, 295; NJW 1976, 419

Gericht:

Bundesgerichtshof

Datum:

15.12.1975

Aktenzeichen:

II ZR 95/73

Entscheidungstyp:

Beschluss

Richter:

Stimpel, Schulze, Fleck, Bundschuh, Skibbe

Instanzen:

OLG Frankfurt am Main, 27.03.1973
LG Fulda

Stichwörter:

§ 11 Abs. 2 GmbH, (auf die Einlageverpflichtung beschränkte) Außenhaftung der Gründergesellschafter einer Vor-GmbH (GmbH i.Gr.)

a) Handelnder im Sinne des § 11 Abs. 2 GmbHG ist nicht schon ein Gründer, der die vorzeitige Geschäftsaufnahme veranlaßt, gefördert oder erst ermöglicht bat, aber nicht zum Geschäftsführer bestellt gewesen oder wie ein solcher im Namen der GmbH vor deren Eintragung tätig gewesen ist.
b) Zur Haftung der Gründer einer GmbH für Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft.

BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83

Redaktion — Fri, 08 Mar 2013 02:16:34 +0000

Daten

Fall:

10000 T-Shirts

Fundstellen:

BGHZ 91, 148; DNotZ 1984, 585; GmbHR 1984, 316; JZ 1984, 943; MDR 1984, 819; NJW 1984, 2164; ZIP 1984, 950

Gericht:

Bundesgerichtshof

Datum:

07.05.1984

Aktenzeichen:

II ZR 276/83

Entscheidungstyp:

Urteil

Stichwörter:

Haftung der GmbH-Gesellschafter im Vorgründungsstadium - Aufgabe der Rechtsprechung - Beginn der Handlungshaftung in der Vor-GmbH - Keine GmbH-rechtliche "Handelnden"-Haftung für Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft

Die in § 11 Abs. 2 GmbHG bestimmte Haftung dessen, der für eine noch nicht im Handelsregister eingetragene GmbH handelt, greift nicht ein, solange nicht der Gesellschaftsvertrag oder die Errichtungserklärung des einzigen Gesellschafters notariell beurkundet worden ist; die bisherige Rechtsprechung, die Handlungshaftung könne auch schon im Vorgründungsstadium entstehen, wird aufgegeben.

BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

Redaktion — Fri, 08 Mar 2013 02:11:59 +0000

Daten

Fall:

Stahlkonstruktionen

Fundstellen:

BGHZ 80, 129; DB 1981, 1032; GmbHR 1981, 114; MDR 1981, 649; NJW 1981, 1373

Gericht:

Bundesgerichtshof

Datum:

09.03.1981

Aktenzeichen:

II ZR 54/80

Entscheidungstyp:

Urteil

Richter:

Stimpel, Fleck, Bauer, Bundschuh, Brandes

Instanzen:

OLG Hamburg - 16.01.1980
LG Hamburg

Stichwörter:

Vor-GmbH - Komplementärfähigkeit - § 11 Abs. 2 GmbHG - kein Vorbelastungsverbot - Differenzhaftung - Rechtsscheinhaftung - Vor-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft - Beachtung des Grundsatzes des Vorbelastungsverbotes - Gewährleistung der Unversehrtheit des Stammkapitals - Begrenzung der Vertretungsmacht des Geschäftsführers in der Vorgesellschaft - Spätere Haftung der eingetragenen Gesellschaft

a) Eine Vorgesellschaft wird durch Geschäfte, die ihr Geschäftsführer mit Ermächtigung aller Gesellschafter im Namen der Gesellschaft abschließt, auch dann verpflichtet, wenn nach der Satzung nur Bareinlagen vereinbart sind.
b) Die Rechte und Pflichten aus solchen Geschäften gehen mit der Eintragung der GmbH voll auf diese über (kein sog. Vorbelastungsverbot).
c) Für die Differenz, die sich durch solche Vorbelastungen zwischen dem Stammkapital und dem Wert des Gesellschaftsvermögens im Zeitpunkt der Eintragung ergibt, haften die Gesellschafter anteilig.
d) Die bei der Anmeldung abzugebende Versicherung über Einlageleistungen und die entsprechende Prüfung durch das Registergericht haben sich bei einer Bargründung auch darauf zu erstrecken, inwieweit das Anfangskapital der GmbH bereits durch Schulden vorbelastet ist.
e) Die Haftung der Gründer aus Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft erlischt mit der Eintragung der GmbH.
f) Eine Vor-GmbH kann persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft sein. Handelt ihr Geschäftsführer im Namen der Kommanditgesellschaft und löst er hierdurch die Haftung der Vor-GmbH nach § 128 HGB aus, so haftet er bis zur Eintragung der GmbH persönlich nach § 11 Abs. 2 GmbHG.

BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

Redaktion — Fri, 08 Mar 2013 01:53:16 +0000

Daten

Fall:

Verluste vor Eintragung

Fundstellen:

BGHZ 134, 333; NJW 1997, 1507; NJW 1997, 1503; NJW-RR 1997, 1256; ZIP 1997, 679; MDR 1997, 665; DNotZ 1998, 142; NJ 1997, 389; WM 1997, 820; BB 1997, 905; DB 1997, 867; JR 1998, 103

Gericht:

Bundesgerichtshof

Datum:

27.01.1997

Aktenzeichen:

II ZR 123/94

Entscheidungstyp:

Urteil

Stichwörter:

Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH - Rechtsnatur der VerlustdeckungshaftungVor-GmbH - einheitliche Gründerhaftung (Verlustdeckungshaftung einerseits und Verlustdeckungshaftung bei Scheitern der Eintragung andererseits) - keine Außenhaftung der Gründergesellschafter - Unbeschränkte Verlustdeckungs- und Vorbelastungs- (Unterbilanz-)haftung der Gesellschafter der Vor-GmbH als Innenhaftung -

1. Die Gesellschafter einer Vor-GmbH haften für die Verbindlichkeiten dieser Gesellschaft unbeschränkt. Es besteht eine einheitliche Gründerhaftung in Form einer bis zur Eintragung der Gesellschaft andauernden Verlustdeckungshaftung und einer an die Eintragung geknüpften Vorbelastungs- (Unterbilanz-)haftung (teilweise Aufgabe BGHZ 80, 129, 144; BGHZ 91, 148, 152).
2. Die Verlustdeckungshaftung ist ebenso wie die Vorbelastungs- (Unterbilanz-)haftung eine Innenhaftung (Aufgabe BGHZ 65, 378, 383; BGHZ 72, 45, 50).

BGH, 04.11.2002 - II ZR 204/00

Administration — Thu, 22 Mar 2012 11:38:44 +0000

Daten

Fall:

Verlustdeckungshaftung

Fundstellen:

BGHZ 152, 290; BB 2003, 119; BGHR 2003, 176; BGHReport 2003, 176; BuW 2003, 166; DB 2003, 38; DNotZ 2003, 212; DStR 2002, 2232; GmbHR 2003, 97; GmbH-StB 2003, 41; JA 2003, 357; JR 2003, 468; JZ 2003, 626; JZ Information 2003, 187; Life&Law 2003, 238; LMK 2003, 27; MDR 2003, 340; NJW 2003, 429; NWB 2003, 112; NZG 2003, 79; StuB 2003, 190; WM 2003, 27; WPg 2003, 100; WuB 2003, 309; ZfIR 2003, 307; ZIP 2002, 2309; ZNotP 2003, 67

Gericht:

Bundesgerichtshof

Datum:

04.11.2002

Aktenzeichen:

II ZR 204/00

Entscheidungstyp:

Urteil

Richter:

Röhricht, Hesselberger, Goette, Kurzwelly, Kraemer

Instanzen:

LG Bremen, 09.12.1999
OLG Bremen, 08.06.2000

Stichwörter:

Verlustdeckungshaftung - Haftung einer Vor-GmbH - Abwicklung einer Vorgesellschaft - Personengesellschaftsrechtliche Haftung

Scheitert die Gründung einer GmbH, die im Einverständnis ihrer Gesellschafter schon vor der Eintragung in das Handelsregister die Geschäfte aufgenommen hat, finden die Grundsätze der Verlustdeckungshaftung allein dann Anwendung, wenn die Geschäftstätigkeit sofort beendet und die Vorgesellschaft abgewickelt wird. Werden dementgegen die Geschäfte nach diesem Zeitpunkt fortgeführt, haben die Gründer für sämtliche Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft, auch für die bis zum Scheitern entstandenen, nach personengesellschaftsrechtlichen Grundsätzen einzustehen (Ergänzung zu BGHZ 134, 333, 341).