Gesetz zur Sicherung des Zugangs zu Schutz und Beratung bei geschlechtsspezifischer und häuslicher Gewalt vom 24. Februar 2025

On 6 August 2025, the High Court handed down the decision of Helensburgh Coal Pty Ltd v Bartley [2025] HCA 29 (Helensburgh Coal Decision).

Die Finanzaufsicht BaFin warnt vor Angeboten auf der Website karpax(.)pro. Nach ihren Erkenntnissen bieten die unbekannten Betreiber der Website ohne Erlaubnis Finanz- bzw. Wertpapierdienstleistungen an. Die Betreiber der Website werden nicht von der BaFin beaufsichtigt.

Die Finanzaufsicht BaFin warnt vor der Website beste-festgeldvergleich(.)de. Über die Website betreibt das angeblich in Berlin ansässige Unternehmen „Beste-Festgeldvergleich" ohne Erlaubnis Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen. Konkret werden Festgeld- und Tagesgeldanlagen sowie die Vermögensverwaltung angeboten.

In Zeiten wirtschaftlicher Unsicherheit – etwa infolge geopolitischer Spannungen, schwankender Märkte oder erhöhter Finanzierungskosten – tun sich Käufer und Verkäufer häufig schwer, sich auf einen fixen Kaufpreis für ein Unternehmen zu einigen. Prognosen sind unsicher, Geschäftsmodelle verändern sich rasant.

Was ist ein Earn-Out – und warum jetzt?

Ein „Earn-Out″ ist ein Instrument, das diese Lücke überbrücken kann: Ein Teil des Kaufpreises wird an das Erreichen bestimmter Ziele in der Zukunft geknüpft – meist finanzieller Natur (z. B. Umsatz, EBITDA). Verkäufer erhalten den vollen Kaufpreis also nur dann, wenn das Unternehmen nach der Übernahme wie geplant performt.

Gerade in der aktuellen Marktphase erfreuen sich Earn-Out-Klauseln wachsender Beliebtheit – sie können Brücken bauen, wo sonst ein Deal scheitern würde. Dies spiegelt sich auch in unserer aktuellen M&A-Studie wider: Der Anteil von Earn-Out-Klauseln in M&A-Transaktionen ist im Jahr 2022 auf 27 % gestiegen. Er sank sodann leicht, befindet sich jedoch noch immer auf dem dritthöchsten Niveau seit 2010. Besonders auffällig ist der vermehrte Einsatz von Earn-Out-Klauseln bei großen Deals (über 100 Mio. Euro Transaktionswert). Die Laufzeiten von Earn-Out-Vereinbarungen haben sich weitgehend im Bereich von 12 bis 24 Monaten eingependelt, wobei bei großvolumigen Deals größere Schwankungen zu beobachten sind.

Inhaltlich werden Earn-Out-Klauseln vor allem in Branchen wie dem Gesundheitswesen, dem Technologiesektor, der Medienbranche sowie der Konsumgüterindustrie häufig eingesetzt, also vermehrt dann, wenn die persönliche Leistung von Schlüsselpersonen eine zentrale Rolle für den zukünftigen Unternehmenserfolg spielt. Bei Transaktionen im Immobilien- und Infrastrukturbereich, also bei stabilen, asset-lastigen Geschäftsmodellen mit gut kalkulierbaren Cashflows, bewegt sich ihre Nutzung hingegen aktuell wieder auf dem Vorkrisenniveau.

Die Perspektive der Parteien

Ein Earn-Out kann aus Verkäufersicht attraktiv sein, wenn man vom zukünftigen Erfolg des Unternehmens überzeugt ist – vor allem, wenn ein Verkäufer nach dem Verkauf weiterhin operativ tätig bleibt. Gleichzeitig birgt die Vereinbarung eines Earn-Outs Risiken, der Verkäufer gibt Kontrolle ab, hat aber wirtschaftlich noch „Skin in the Game″. Die typische Sorge des Verkäufers in der Earn-Out Periode ist daher, dass der Käufer nicht alles tun wird, um das vereinbarte Ziel zu erreichen.

Für Käufer bedeutet ein Earn-Out hingegen Flexibilität: Sie zahlen nur dann einen höheren Kaufpreis, wenn sich das Geschäft tatsächlich auszahlt. Zudem lassen sich Investitionen oder notwendige Restrukturierungen besser steuern, ohne gleich den vollen Preis zahlen zu müssen. Die typische Sorge des Käufers in der Earn-Out Periode ist, wie er verhindern kann, dass der Verkäufer unrealistische Erwartungen an die Zielerreichung knüpft und wie er sich möglichst Flexibilität hinsichtlich der Führung des Unternehmens (Investitionen, Umstrukturierungen) erhält.

Gestaltungsspielräume – und Konfliktpotenzial

So hilfreich Earn-Outs sein können: Sie sind rechtlich und wirtschaftlich komplex. Gerade wenn sie nicht sorgfältig ausgestaltet sind, bergen sie erhebliches Konfliktpotenzial. Die häufigsten Streitpunkte betreffen dabei vor allem fünf Bereiche:

Zieldefinition: Hier stellt sich regelmäßig die Frage, an welche Kennzahlen der Earn-Out geknüpft werden soll – etwa Umsatz, EBITDA oder Kundenanzahl. Wichtig ist, dass die gewählten Ziele nicht nur erreichbar, sondern auch möglichst manipulationssicher sind. Während in der Vergangenheit EBIT bzw. EBITDA als Referenzwert dominierten, gewinnen umsatzbasierte Kennzahlen zunehmend an Bedeutung – insbesondere außerhalb Europas.

Berechnungsgrundlage: Uneinigkeit besteht oft darüber, nach welchen Rechnungslegungsstandards der relevante Zielwert zu ermitteln ist und welche Anpassungen bei der Berechnung zulässig sein sollen. Ohne klare Regeln eröffnen sich hier erhebliche Spielräume – und Streitpotenzial.

Einflussmöglichkeiten des Käufers: Insbesondere Verkäufer sorgen sich häufig, ob der Käufer nach dem Vollzug Maßnahmen ergreifen könnte, die die Zielerreichung erschweren – etwa durch Umstrukturierungen oder das Umlenken von Ressourcen.

Informationsrechte des Verkäufers während der Earn-Out Periode: Bleibt der Verkäufer im Dunkeln über die operative Entwicklung und die wirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens, steigt das Misstrauen – insbesondere, wenn das vereinbarte Ziel nicht erreicht wird.

Sogenannte Verhinderungspflichten: Hier geht es um die Frage, ob und inwieweit der Käufer verpflichtet ist, auf Maßnahmen zu verzichten, die die Zielerreichung gefährden könnten – oder ob ihm in der Unternehmensführung freie Hand bleibt.

Vertragsgestaltung – worauf zu achten ist

Ein gut konzipierter Earn-Out ist wie ein Maßanzug: individuell zugeschnitten, präzise formuliert und mit Weitblick gestaltet. Damit er in der Praxis funktioniert, sollten einige zentrale Aspekte besonders beachtet werden.

Zunächst ist es entscheidend, klare und messbare Zielkriterien festzulegen. Diese sollten möglichst objektiv, manipulationssicher und eindeutig feststellbar sein – etwa durch die Anknüpfung an geprüfte (auditierte) EBITDA-Werte. Unklare oder dehnbare Erfolgskennzahlen sind eine der Hauptursachen für spätere Auseinandersetzungen.

Ebenso wichtig ist die Festlegung einheitlicher kaufmännischer Standards und Rechnungslegungsgrundlagen. Nur so lässt sich verhindern, dass durch bilanzielle Gestaltungsspielräume – etwa durch bewusstes „Window Dressing″ – das Ergebnis verfälscht wird.

Darüber hinaus empfiehlt es sich, klare Verhaltenspflichten des Käufers zu vereinbaren. So kann etwa festgelegt werden, dass der Geschäftsbetrieb im Rahmen des Üblichen fortzuführen ist, um zu vermeiden, dass Maßnahmen ergriffen werden, die sich nachteilig auf die Zielerreichung auswirken.

Ergänzend sollten Informations- und Mitwirkungspflichten des Käufers geregelt werden. Verkäufer, deren Kaufpreisanspruch ganz oder teilweise von zukünftigen Ergebnissen abhängt, sollten nachvollziehen können, wie sich das Unternehmen während der Earn-Out Periode entwickelt.

Nicht zuletzt ist auch an die Streitvermeidung zu denken: Gerade bei wirtschaftlichen Fragen ist es häufig sinnvoll, die Entscheidungskompetenz im Streitfall einem neutralen Gremium – etwa einem Schiedsgutachter oder Schiedsgericht – zu übertragen. Dies kann langwierige und kostenintensive Auseinandersetzungen vor ordentlichen Gerichten vermeiden.

Earn-Outs in der Praxis: Chance mit Bedacht nutzen

Richtig eingesetzt, können Earn-Outs für beide Seiten eine Win-Win-Situation schaffen. Sie ermöglichen Deals, die ohne diese Flexibilität vielleicht nicht zustande kämen. Gleichzeitig ist ihre Umsetzung anspruchsvoll – juristisch wie wirtschaftlich.

Unsere Erfahrung zeigt: Gut gemeinte, aber schlecht formulierte Earn-Outs führen oft zu erheblichen Nachverhandlungen oder sogar zu Rechtsstreitigkeiten. Umso wichtiger ist es, frühzeitig die richtigen Fragen zu stellen und sich von erfahrenen Beratern begleiten zu lassen.

Der Beitrag Earn-Out-Klauseln in Zeiten wirtschaftlicher Unsicherheit – Chance oder Risiko? erschien zuerst auf CMS Blog.

On August 15, 2025, the Minister of Municipal Affairs and Housing (the Minister) approved City of Toronto Official Plan Amendment (OPA) 524, OPA 537, OPA 540, OPA 544 and OPA 570 (collectively, the OPAs), with modifications.

Welcome to July edition of the AI & GDPR Monthly update, bringing you the latest insights into artificial intelligence and data protection. We’ll cover new AI regulations, opinions, court and authority decisions across the EU, and the latest use cases in AI implementation.

United Kingdom: With an increasing number of large companies using swipe card data to monitor office attendance, we explore the ongoing challenges in balancing organisational needs, employee expectations and legal rights in the modern workplace.

Dentons has advised J&T Banka on the extension of a €84 million loan to a company from the GTC Group, a leading investor and developer in the commercial real estate market in Central and Eastern Europe, also active in the German market, intended for the refinancing of the Galeria Północna shopping center in Warsaw. With a representation office in Warsaw since 2025, J&T Banka is a Czech based private and investment bank with activities in the Czech Republic, Slovakia, Croatia, Germany.

Tanzania: It has been long-standing common practice for employers to provide guarantees on behalf of their employees to enable them to obtain financial assistance in the form of loans from financial institutions. This is recognised as a fair labour practice, reflecting the employer's commitment to the social and economic wellbeing and development of employees. In doing so, employers enter into guarantee contracts with financial institutions of their choice under which they undertake the role of guarantor for and on behalf of the employee.

United Kingdom: Each month, we look at some of the key employment, pension and immigration issues affecting our clients' workforces. In this edition, we explore: the employment implications of new data protection legislation; the domestic impact of flexible working; pensions and inheritance tax; recent case law on constructive dismissal; and the disability employment gap.

BVerwG 1 C 24.24; BVerwG 1 C 21.24; BVerwG 1 C 22.24; BVerwG 1 C 23.24; BVerwG 1 C 25.24; BVerwG 1 C 26.24

The United Kingdom, Australian, and Canadian governments have jointly introduced an optional template and guidance titled International Reporting on Modern Slavery, Forced Labour and Child Labour, designed to streamline compliance for entities subject to supply chain transparency legislation in multiple jurisdictions (in Canada, under the federal Fighting Against Forced Labour and Child Labour in Supply Chains Act [MSA]).

Ein Gesetzentwurf des Bundeskabinetts ordnet die zivilgerichtlichen Zuständigkeiten neu. Amtsgerichte sollen künftig bei Streitwerten bis 10.000 Euro und im Nachbarschaftsrecht entscheiden. Die Landgerichte sollen mehr Spezialzuständigkeiten bekommen. Für die Anwaltschaft wird der Kuchen kleiner.

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Eine Wirecard-Aktionärin hat keinen Anspruch auf Schadensersatz gegen die BaFin, meint das OLG Düsseldorf. Das Gericht ist der Meinung, dass keine Amtspflichtverletzung vorliege. Was hat sich die Behörde im größten deutschen Wirtschaftsskandal zuschulden kommen lassen?

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Ob für die Schuldrechtsklausur, die mündliche Prüfung oder das Assessorexamen: Das LG Frankenthal hatte über einen Rechtsstreit mit höchstem Prüfungspotenzial zu entscheiden: Ist ein Gewährleistungsausschluss bei lahmendem Pferd wirksam?

Die in der Dienststelle Pullach des Bundesnachrichtendienstes im April 2024 durchgeführte Wahl zur Jugend- und Auszubildendenvertretung ist ungültig. Hintergrund ist, dass an ihr rund 50 Stipendiaten des BND teilgenommen haben, die laut BVerwG nicht wahlberechtigt waren.

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