Düsseldorf – Das Schweizer Unternehmen Hoerbiger übernimmt das bisher privat geführte Unternehmen Brilex, ein in Deutschland ansässiger Anbieter von Explosionsschutz-Produkten. Mit dem Kauf von Brilex will der Hoerbiger Konzern die Sparte Sicherheitstechnik weiter ausbauen. Das Kerngeschäft der Hoerbiger AG liegt in den Bereichen Kompressortechnik, Hydraulik und Antriebstechnik für die Öl-, Gas- und Prozessindustrie.

Bei der Übernahme von Brilex wurde die Hoerbiger AG von einem CMS-Team um Lead Partner und M&A-Spezialisten Dr. Jürgen Frodermann rechtlich beraten. Das Beraterteam führte die Transaktion innerhalb nur weniger Wochen für die Hoerbiger AG durch. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Die Hoerbiger AG mit Sitz in der Schweizer Stadt Zug entwickelt, produziert und vertreibt weltweit Systeme und Komponenten für die Öl-, Gas- und Prozessindustrie. Das Unternehmen ist mit seinen Produkten in den Geschäftsbereichen Kompressor- und Antriebstechnik sowie Hydraulik tätig. Insgesamt arbeiten für Hoerbiger mehr als 7.000 Mitarbeiter in über 50 Ländern.

Die im Sauerland ansässige Gesellschaft Brilex ist auf die Herstellung und den Vertrieb von Schutzsystemen für den Explosionsschutz spezialisiert. Das Portfolio umfasst die im eigenen Haus entwickelten, für Brilex patentierten und zertifizierten Berstscheiben sowie flammenlose Druckentlastungssysteme.

Dr. Jürgen Frodermann, Lead Partner
Dr. Roman Sprenger, beide Corporate M&A
Thomas Gerdel
Marcus Fischer, beide Tax law

Leipzig – Die n3k Holding GmbH hat ihre hundertprozentige Beteiligung an der n3k Informatik GmbH an die Frankfurter Beteiligungsgesellschaft VR Equitypartner GmbH veräußert. Das n3k-Managment um Rainer Maurer (Geschäftsführer), Alexander Häcker (Geschäftsführer Vertrieb) und Thomas Erhardt (Leiter Technik) bleibt auch weiterhin an der n3k-Gruppe beteiligt. Das Management-Team erhofft sich von dem finanzstarken Partner insbesondere Unterstützung bei der Umsetzung der Wachstumsstrategie der n3k Informatik.

Ein Team um die Transaktionsexperten Dr. Jörg Lips und Dr. Jochen Lux hat die n3k Holding GmbH im Rahmen der Transaktion umfassend rechtlich beraten. Das Team um die beiden Leipziger M&A-Anwälte hat damit bereits wiederholt seine Transaktionsexpertise im IT-Bereich unter Beweis gestellt. So begleitete das Team zuletzt etwa den Verkauf der PDV-Systeme GmbH, eines führenden E-Akten-Anbieters in Deutschland, an eine Gesellschaftergruppe um die Aheim Capital GmbH als Lead Investor.

Der Heilbronner IT-Dienstleister n3k Informatik bietet Lösungen für das Netzwerk-Management in Unternehmen und Organisationen ab ca. 1.000 Mitarbeiter an. n3k Informatik hat sich auf die Bereiche IP Address Management, Privilege Management und Active Directory spezialisiert. Die Leistungen umfassen den gesamten Prozess von der Bedarfsanalyse, Konzeption, Projektplanung, Implementierung bis zu Schulung und Support. Mehr als 200 Unternehmen, einschließlich 50 Prozent der DAX-30-Mitglieder, zählen zu den Kunden von n3k Informatik.

Die Beteiligungsgesellschaft VR Equitypartner GmbH mit Sitz in Frankfurt zählt zu den führenden Eigenkapitalfinanzierern in Deutschland, Österreich und der Schweiz. VR Equitypartner begleitet mittelständische Familienunternehmen bei der strategischen Lösung komplexer Finanzierungsfragen. Beteiligungsanlässe sind Wachstums- und Expansionsfinanzierungen, Unternehmernachfolgen oder Gesellschafterwechsel. Das Portfolio von VR Equitypartner umfasst derzeit rund 100 Engagements mit einem Investitionsvolumen von 500 Millionen Euro.

Dr. Jörg Lips
Dr. Jochen Lux, beide Federführung
Dr. Juliane Voigtmann
Claudia Lucke, alle Corporate
Jesko Nobiling, Tax law
Dr. Malte Grützmacher, Technology, Media, Communication
Dr. Rolf Hempel
Martin Cholewa, beide Competition & EU
Axel Dippmann, Banking & Finance

München – Die eGym GmbH, ein in München ansässiger Hersteller von intelligenten Fitnessgeräten, hat seine Serie C Finanzierungsrunde mit 45 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Neben den bisherigen Investoren Highland Capital Partners, High-Tech Gründerfonds und Bayern Kapital konnte das Fitness-Startup HPE Growth Capital als Lead Investor gewinnen.

Ein Team um Lead Partner Stefan-Ulrich Müller hat die eGym GmbH bei der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung der Transaktion umfassend rechtlich beraten. Die eGym GmbH setzt bereits zum zweiten Mal auf die Expertise der CMS-Anwälte, welche das Unternehmen bereits bei der letzten Finanzierungsrunde erfolgreich beraten haben.

Die eGym GmbH baut smarte Fitnessgeräte, die mit der Cloud verbunden sind. Sie stellen sich automatisch auf die individuellen Nutzer ein. Diese können ihr Training im Internet oder mithilfe einer App nachverfolgen und analysieren. Derzeit vertreibt das Startup seine Geräte in neun Ländern, mit dem neuen Kapital will sich das Unternehmen auch im US-Markt etablieren.

Stefan-Ulrich Müller, Lead Partner
Dr. Tobias Kallmaier, beide Corporate
Stefan Lehr, Competition & EU

Frankfurt/Main – Die Verteilung von Risiken in der Vertragsgestaltung von Fusionen und Übernahmen tendiert in Europa weiterhin eindeutig zugunsten der Verkäuferseite. Wer ein Unternehmen veräußern will, kann seine Positionen deutlich besser durchsetzen, lautet das Fazit der achten CMS European M&A Study. So gelang es den Verkäufern im vergangenen Jahr häufiger, niedrigere Haftungshöchstgrenzen und kürzere Garantiefristen neben anderen vorteilhaften Risikoverteilungsregelungen in Verträge einfließen zu lassen. "Eine anhaltende Terrorgefahr, Zinsanstiege in den USA, Chinas Wachstumsabkühlung und die Flüchtlingswelle - das Jahr 2015 war von vielen Unsicherheiten geprägt. Umso beachtlicher ist es, dass der Anteil Europas am globalen M&A-Markt mit 25 Prozent konstant geblieben ist", sagt Stefan Brunnschweiler, Partner bei CMS in Zürich und Leiter der weltweiten CMS Corporate/M&A-Gruppe.

Für die Studie hat CMS 2770 Transaktionen von nicht börsennotierten öffentlichen und privaten Unternehmen, die CMS in den Jahren 2007 bis 2015 betreut hat, ausgewertet; davon entfielen 391 auf das vergangene Jahr. "Die Studie gewährt einzigartige Einblicke in rechtliche Regelungen von Fusions- und Übernahmeverträgen, zieht Vergleiche zwischen Europa und den USA und identifiziert relevante Entwicklungen am Markt", sagt Dr. Maximilian Grub, Partner und Leiter des Geschäftsbereichs Gesellschaftsrecht von CMS Deutschland. Erstmals wird in der diesjährigen Studie auch untersucht, inwieweit bei einer M&A Transaktion unterschiedliche Transaktionswerte auch zu unterschiedlichen Regelungen führen. "Wir haben dabei beispielsweise festgestellt, dass Käufer bei Transaktionen mit einem Volumen von über 100 Millionen Euro weitaus häufiger noch ein Rücktrittsrecht vor Vollzug der Transaktion durchsetzen können, als dies bei kleineren Transaktionen der Fall ist. Auch sind Regelungen zu festen Kaufpreisen bei Transaktionen mit einem Wert über 100 Millionen Euro sehr viel häufiger anzutreffen, als bei kleineren Transaktionen", erklärt Grub.

Das Jahr 2015 war für den M&A-Markt in Europa nach Transaktionswerten ein Rekordjahr. "Bei einer rückläufigen Anzahl der Transaktionen um sechs Prozent zeigt dies, dass Käufer hohe Preise zahlen mussten, um sich Deals zu sichern", so Dr. Thomas Meyding, Partner bei CMS Stuttgart. "Angesichts der hohen Bewertung von Unternehmen haben Vertragsklauseln, die dem Käufer eine genaue Abgrenzung und Überprüfung des zu zahlenden Kaufpreises ermöglichen, wieder an Bedeutung gewonnen. Insbesondere Kaufpreisanpassungsklauseln zum Vollzug einer Transaktion und Earn-out*-Regelungen, bei denen der endgültige Kaufpreis von der Entwicklung des Zielunternehmens abhängig ist, haben in der Verbreitung zugenommen", so Meyding. In deutschsprachigen Ländern wurden Earn-out*-Klauseln sogar bei 25 Prozent der Deals vereinbart – und damit häufiger als in allen anderen Regionen Europas.

Nichtsdestotrotz sind Verkäufer deutlich im Vorteil. Dafür spricht die Zunahme verschiedener Regelungen, die für Verkäufer günstig sind. Unter anderem ist der Anteil von Transaktionen, bei denen Locked-Box*-Klauseln zur Anwendung kamen, von durchschnittlich 41 Prozent in den fünf Vorjahren auf 56 Prozent in 2015 gestiegen. Darüber hinaus lag der Anteil der Deals mit Kaufpreisanpassungen in 2015 bei 49 Prozent und steigerte sich damit im Vergleich zu den Vorjahren (43 Prozent) um sechs Prozent.

Nach wie vor lassen sich regionale Unterschiede in Unternehmenskaufverträgen feststellen. So findet man in Frankreich weiterhin die niedrigsten Haftungshöchstgrenzen, dafür aber lange Verjährungsfristen für Garantieansprüche. In Mittel- und Osteuropa werden Schiedsverfahren häufiger als in jeder anderen Region als Mittel zur Streitbeilegung gewählt. Und im Vereinigten Königreich wiederum sind höhere Schwellenwerte für Garantieverletzungen (sog. De minimis*- und Basket*-Regelungen) am beliebtesten, obwohl die Haftungshöchstgrenzen der Verkäufer hier höher als in anderen Ländern sind. Die Transaktionen in deutschsprachigen Ländern bewegen sich, was die meisten Aspekte der Risikoverteilung anbelangt, im Mittelfeld.

Eine andere Dynamik ist dagegen bei Transaktionen in den USA zu beobachten, insbesondere im Hinblick auf die Verbreitung von Kaufpreisanpassungsklauseln – ihr Anteil lag in den Vereinigten Staaten bei 86 Prozent, in Europa bei nur 49 Prozent.

Weitere wichtige Ergebnisse der CMS European M&A Study 2016:

• Der Anteil der Abschlüsse mit MAC*-Klauseln ist weiterhin gering. Sie kommen bei nur 16 Prozent der in Europa getätigten Abschlüsse vor, was im deutlichen Gegensatz zu den USA steht, wo die überwiegende Mehrheit der Abschlüsse (91 Prozent) MAC-Klauseln enthalten.
   
• Locked-Box*-Klauseln, bei denen der Kaufpreis meist basierend auf den letzten verfügbaren geprüften Jahresabschlüssen festgelegt wird, kommen am häufigsten bei großen Transaktionen zur Anwendung. Der Mechanismus wird mittlerweile europaweit angewendet, in Südeuropa sogar bei 75 Prozent der Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung.
   
• Bei den Haftungshöchstgrenzen ist eine kontinuierlich rückläufige Entwicklung festzustellen. Bei 58 Prozent der Transaktionen lag die Haftungshöchstgrenze 2015 unter der Hälfte des Kaufpreises, gegenüber 50 Prozent im Durchschnitt der fünf Vorjahre.
   
• Die Verwendung von Earn-out*-Regelungen, bei denen der endgültige Kaufpreis von der Entwicklung des Zielunternehmens abhängig ist, ist in Europa im Vergleich zum Vorjahr leicht zurückgegangen und liegt bei 17 Prozent.
   
• De minimis*-Bestimmungen, bei deren Unterschreiten der Käufer keine Gewährleistungsansprüche geltend machen kann, gehören mit einem Anteil von 72 Prozent inzwischen zu den Standardklauseln. Im Durchschnitt der fünf Vorjahre hatte der Anteil bei 64 Prozent gelegen.
   
• Der Anteil an Basket*-Regelungen, die den Verkäufer über die De minimis*-Schwellen hinaus vor Bagatellansprüchen schützen, ist erneut gestiegen. Im Jahr 2015 wurden sie in 72 Prozent der Fälle vereinbart, gegenüber 62 Prozent im Zeitraum 2010 – 2014.
   
• Den Käufern ist es 2015 in 34 % der Fälle gelungen, ihre Garantieansprüche abzusichern (gegenüber 29 % im Vorjahr). Im Vorjahr hatte der Anteil derer, die Wert auf Absicherungen für Garantieansprüche* legen, bei 29 Prozent gelegen.

Die komplette Studie ist für Journalisten auf Anfrage erhältlich.

*: siehe Glossar als Anlage zur Pressemitteilung

Pressekontakt
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Frankfurt am Main – Coherent, Inc., ein weltweit führender Anbieter von Lasern und laser-basierten Technologien, sowie die in New York und Frankfurt gelistete ROFIN-SINAR Technologies, Inc., ein Markt- und Technologieführer in der Lasertechnik, haben bekannt gegeben, dass ihre jeweiligen Boards of Directors einer endgültigen Vereinbarung zugestimmt haben, durch die ROFIN für 32,50 US-Dollar je Aktie von Coherent übernommen wird. Der Transaktionswert beläuft sich auf ca. 942 Millionen US-Dollar. Sofern die Aktionäre von ROFIN, die US-Behörden und die Behörden anderer Länder dem Unternehmenszusammenschluss zustimmen und die sonstigen üblichen Voraussetzungen für den Unternehmenszusammenschluss vorliegen, wird die Transaktion in sechs bis neun Monaten vollzogen.

Ein Team von CMS Deutschland unter der Federführung der Frankfurter Partnerin Dr. Heike Wagner hat Coherent bei der Übernahme rechtlich beraten. CMS berät Coherent seit vielen Jahren umfassend, so zum Beispiel beim Erwerb der Lumera Laser GmbH und der Innolight GmbH.

Coherent wurde 1966 gegründet und ist heute einer der weltweit führenden Anbieter von Lasern und laser-basierten Technologien für Kunden aus Wissenschaft und Industrie. Im letzten Geschäftsjahr erwirtschaftete die Gesellschaft mit Sitz in Santa Clara, Kalifornien, einen Nettoumsatz von 802,5 Millionen US-Dollar.

ROFIN-SINAR Technologies mit Sitz in Plymouth, Michigan, und Hamburg erklärte für das letzte Geschäftsjahr einen Nettoumsatz von 519,6 Millionen US-Dollar. Die Gesellschaft ist ein führender Hersteller von Lasern und laser-basierten Systemlösungen für die industrielle Materialbearbeitung. Der Unternehmensschwerpunkt liegt auf der Entwicklung von innovativen Schlüsseltechnologien und modernen Produktionsverfahren für eine Vielzahl an industriellen Anwendungen, wofür zahlreiche Technologien genutzt werden.

Dr. Heike Wagner, Lead Partnerin, Corporate/M&A
Dr. Jochen Schlotter, Capital Markets
Dr. Tobias Kilian
Dr. Florian Plagemann
Tobias Arnold, alle Corporate/M&A
Dr. Ulrich Becker
Dominik Seehawer, beide Commercial
Dr. Dirk Smielick, IP
Carsten Domke
Kristina Kneip, beide Employment
Dr. Jochen Reuter, Real Estate

Denny Kwon
Michael S. Ringler

München – Die Kiefel GmbH hat die Bosch Sprang Gruppe aus den Niederlanden erworben. Kiefel ist ein weltweit tätiger Hersteller von Maschinen für die Verarbeitung von Kunststofffolien. Die Transaktion ist vom Bundeskartellamt freigegeben worden. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Ein international besetztes Team von CMS Deutschland und CMS Niederlande unter der Federführung von Richard Mitterhuber und Dr. Thomas Mühl hat die Kiefel GmbH bei der Transaktion umfassend rechtlich beraten. Das Unternehmen, das zur Brückner-Gruppe gehört und die Automobil-, Medizintechnik-, Kühlschrank- und Verpackungsindustrie beliefert, plant mit der Übernahme den wachsenden Bereich des Werkzeugbaus für Thermoformmaschinen weiter auszubauen.

Bosch Sprang entwickelt, produziert und vertreibt Werkzeuge für Thermoformmaschinen, die in der Verpackungsindustrie zum Einsatz kommen. Bosch Sprang hat seinen Sitz in Sprang-Capelle (Niederlande). Das Management Team von Bosch Sprang soll nach der Übernahme für das Unternehmen tätig bleiben.

Richard Mitterhuber M&A, Lead Partner
Dr. Thomas Mühl, M&A, Federführung
Dr. Rolf Hempel, Competition
Martin Cholewa, Competition

Martika de Jonk, M&A, Federführung Niederlande
Christian Delgado, M&A, Federführung Niederlande
Dominique van Voorst tot Voorst, Corporate
Martjin van der Bie, Notary
Tjeerd Hoekstra, Employment
Lurrt Wildeboer, Environmental
Elvira Baars, Environmental
Erwin van Elst, Real Estate
Michelle van Zanten, Real Estate

Stuttgart – Von Seafort Advisors beratene Eigenkapitalfonds haben die Jobmacher-Gruppe, einen bundesweit tätigen Anbieter von Personaldienstleistungen, übernommen. Die Jobmacher-Gruppe unterstützt Unternehmen mit der Überlassung von Arbeitnehmern, der Ausführung von Werkverträgen und Dienstleistungen sowie der Personalvermittlung im Rahmen von Zeitarbeit oder Direktanstellung. Verkäufer sind der Gründer und das Management, die an der Jobmacher-Gruppe beteiligt bleiben. Über die Höhe des Kaufpreises wurde Stillschweigen vereinbart. Die Transaktion ist bereits vollzogen.

Unmittelbar nach dem Erwerb der Avedo-Gruppe durch Seafort um den Jahreswechsel 2015/2016 hat das bewährte Team von CMS Hasche Sigle und CMS DeBacker, Luxemburg unter Führung des Private Equity-Experten Dr. Tobias Schneider Seafort innerhalb von wenigen Wochen erneut bei einem erfolgreichen Deal begleitet.

Der Erwerb der Jobmacher-Gruppe wird über den zweiten Seafort-Fonds finanziert, der dem ersten Seafort-Fonds aus dem Jahr 2013 unmittelbar nachfolgt und wie der erste Fonds als Ad-hoc Fonds konzipiert ist. Der erste Seafort-Fonds hatte Ende 2013 drei Unternehmen in drei zeitgleich abgeschlossenen Transaktionen erworben. Bereits damals hat Seafort auf das CMS-Team gesetzt.

Dr. Tobias Schneider, Lead Partner
Dr. Johannes Braun, beide Federführung
Dr. Christoph Lächler, alle Private Equity
Dr. Marc Seibold
Anne Waßmuth, beide Finanzierung
Carsten Domke
Deniz Nikolaus, beide Arbeitsrecht

Françoise Pfeiffer
Claude Feyereisen
Stéphanie Villani, alle Corporate

Frankfurt/Main – Im deutschen Markt für Fusionen und Übernahmen hat die Konkurrenz um attraktive Zielunternehmen zugenommen, wobei ausländische Unternehmen als Käufer äußerst aktiv sind und damit den Wettbewerb anfeuern. Das ist das wichtigste Ergebnis des aktuellen M&A-Panels, bei dem die Wirtschaftskanzlei CMS Deutschland und das Magazin "FINANCE" drei Mal jährlich M&A-Chefs deutscher Unternehmen sowie führende Investmentbanker und M&A-Berater anonym zu ihrer Markteinschätzung befragen.

Mehr ausländische Interessenten

M&A-Professionals aus Unternehmen und Investmentbanken nehmen, wohl auch unter dem Eindruck mehrerer großer M&A-Deals mit chinesischen Investoren, Käufer aus den Schwellenländern so stark wahr wie seit fast drei Jahren nicht mehr. Die Unternehmensvertreter stimmten der These, dass Käufer aus den Schwellenländern zurzeit in Deutschland sehr aktiv sind, mit dem Wert 5,67 zu, wobei 10 für vollkommene Zustimmung steht. Das ist eine Steigerung um knapp 15 Prozent im Vergleich zur Oktober-Umfrage und der höchste vergebene Wert seit Juni 2013. Bei den Verantwortlichen aus Banken und Beratungshäusern stieg die Zustimmung zur These im gleichen Zeitraum um 13 Prozent auf den Wert 6,46. "Wir können bestätigen, dass insbesondere chinesische Investoren sehr großes Interesse zeigen", sagt CMS-Partner Dr. Oliver Wolfgramm. "Bieter aus China rufen zudem hohe Bewertungen und Kaufpreise auf, so dass sich auch in strukturierten Verkaufsprozessen Geduld und Verständnis für spezifische chinesische Besonderheiten auszahlen können."

Konsolidierung wichtiger Dealtreiber

Für Corporates ist der Wunsch nach schnellerem Wachstum und einem erweiterten Produktportfolio weiterhin der wichtigste Dealtreiber. Doch insbesondere die Branchenkonsolidierung legt in dieser Gruppe als Motivation für M&A-Deals zu und wird um 14 Prozent höher eingeschätzt als noch im Herbst. Berater und Investmentbanker sehen die Branchenkonsolidierung in der aktuellen Befragung sogar als wichtigsten Dealtreiber an. Kommen M&A-Deals nicht zustande, dann liegt es weiterhin am Preis. Für beide befragten Gruppen sind - wie auch schon in der Oktober-Umfrage - divergierende Preisvorstellungen der bedeutendste Dealbreaker. "Die Kaufpreiserwartungen auf Verkäuferseite sind nach wie vor sehr hoch, so dass Verkaufsprozesse für weniger attraktive Targets häufig sehr lange dauern und nicht selten an den zu hohen Kaufpreisvorstellungen scheitern", bestätigt Dr. Oliver Wolfgramm. "Es ist auch nicht davon auszugehen, dass sich die Vorstellungen der Verkäufer den sich in einigen Branchen eintrübenden konjunkturellen Erwartungen schnell anpassen. Die Schere wird eher weiter auseinandergehen", ergänzt er.

Red Flag Reports stärker nachgefragt

Nach der Relevanz einzelner rechtlicher Instrumente befragt, geben 18 Prozent der M&A-Verantwortlichen an, dass der ausführliche Due Diligence-Report aus Ihrer Sicht im Vergleich zum Vorjahr an Relevanz verloren hat. Demgegenüber sind risikoorientierte Due Diligence Reports, so genannte Red Flag Reports, deutlich stärker nachgefragt als noch im Vorjahr: 44 Prozent der Befragten bestätigen die These, dass die Relevanz von Red Flag Reports gestiegen ist. "Die Form der Berichterstattung - Red Flag Report oder Long Form Report - darf nicht darüber hinwegtäuschen, dass die identifizierten Red Red Flags häufig intensiv diskutiert werden. Bieter wollen sich gerade angesichts der hohen Kaufpreisvorstellungen gegen Risiken vertraglich schützen und können dies häufig auch durchsetzen", stellt Dr. Thomas Meyding, Corporate Partner bei CMS Deutschland fest.

Volle Auftragsbücher

Im Hinblick auf das aktuelle Projektaufkommen zeigen sich die befragten M&A-Profis optimistisch. Vor allem bei Häusern mit Schwerpunkt auf kleinere Unternehmen hat es jüngst einen deutlichen Aufschwung gegeben, der zu einer steigenden Auslastung der Gesamtbranche beiträgt. "Allerdings bleibt abzuwarten, wie sich der Markt entwickelt. Dabei werden die Präsidentschaftswahlen in den USA und auch ein möglicher Brexit sicherlich je nach Ausgang erhebliche Auswirkungen auf den M&A-Markt haben", glaubt Dr. Thomas Meyding.

Düsseldorf – SIG PLC, ein Anbieter von innovativen Komplettlösungen in der Lufttechnik mit Sitz in Sheffield(Großbritannien), hat die Profant Lufttechnik HandelsgmbH ("Profant") erworben.

Ein Team von CMS Deutschland und CMS Österreich hat SIG PLC bei der Transaktion umfassend rechtlich beraten. Das Unternehmen will mit der Übernahme in den österreichischen Markt einsteigen und seinen europäischen Wachstumskurs im Bereich Lüftungstechnik ausbauen.

Mit mehr als 660 Handelsstandorten in Großbritannien und Irland, Kontinentaleuropa und dem Nahen Osten gehört SIG zu den führenden europäischen Anbietern von Speziallösungen für die Bauindustrie. Die Gruppe verfügt über ein Produkt- und Seviceangebot in den Bereichen Außenanlagen, Innenräume, Isolierung und Air Handling. Die Gruppe beschäftigt rund 9.000 Mitarbeiter und verzeichnete im letzten Geschäftsjahr einen Jahresumsatz von rund 2,6 Milliarden Pfund.

Profant ist Hersteller für professionelle lufttechnische Produkte und Systemlösungen für Brand- und Rauchschutz in der Lüftungs- und Ventilatorentechnik und hat seinen Sitz in Graz (Österreich). Das Management Team von Profant soll nach der Übernahme für das Unternehmen tätig bleiben.

Dr. Sebastian Becker, Lead Partner
Dr. Roman Sprenger, beide Corporate/M&A

Johannes Trenkwalder
Dr. Oliver Werner
Christoph Schmid, alle Corporate/M&A
Dr. Andrea Potz, Arbeitsrecht
Dr. Gabriela Staber, IP

Düsseldorf – Der größte deutsche Privatanbieter für Studentenwohnungen, die YOUNIQ AG mit Sitz in Frankfurt am Main, hat den auf ihrer Hauptversammlung im Dezember 2015 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erfolgreich abgeschlossen. Durch den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out sind sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Corestate Ben BidCo AG, Frankfurt, übergegangen und die YOUNIQ AG wurde auf die Corestate Ben BidCo AG verschmolzen.

Zukünftig wird daher die Corestate Ben BidCo AG als Konzernmutter der YOUNIQ-Gruppe fungieren. Der erfolgreiche verschmelzungsrechtliche Squeeze-out stellt den Abschluss der in 2014 begonnenen Übernahmeaktivtäten der Corestate Ben BidCo AG hinsichtlich der YOUNIQ AG dar.

Ein CMS-Team um Lead Partner Daniel Kamke hat die YOUNIQ AG während des gesamten Squeeze-out- und Verschmelzungsprozesses umfassend rechtlich beraten. Das Mandat umfasste die Beratung des Vorstands der YOUNIQ AG in sämtlichen Fragen des Aktien-, Kapitalmarkt-, Umwandlungs- und Arbeitsrechts.

Die YOUNIQ AG war bis 2015 im Segment Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Nach dem zuletzt vollzogenen Downlisting in den Bereich Entry Standard wird die Börsennotierung nun zeitnah beendet. Zukünftig wird das Unternehmen weiterhin im Bereich des studentischen Wohnens tätig sein und verwaltet derzeit ca. 2.500 Premium-Studentenwohnungen im gesamten Bundesgebiet.

Die Corestate Ben BidCo AG wurde von Allen & Overy, Düsseldorf, unter der Federführung von Dr. Christian Eichner beraten.

Der Aufsichtsrat der YOUNIQ AG wurde von Kluth Rechtsanwälte, Düsseldorf, unter der Federführung von Dr. Jochen Herbst beraten.

Daniel Kamke, Lead Partner, Corporate/Restructuring
Dr. Christoph von Eiff, Projektleitung
Dr. Jürgen Frodermann, beide Corporate
Maximilian Hacker, Corporate/Restructuring
Christopher Freiherr von Lilien-Waldau
Reimund Marc von der Höh, beide Corporate
Dr. Karsten Heider
Dr. Richard Mayer-Uellner, beide Capital Markets
Andreas Josupeit
Dr. David Kruchen, beide Labor

Berlin – Das Berliner Startup Pets Deli gewinnt Global Founders Capital (GFC) als zusätzlichen Investor, neben Index Ventures und Project A. Der Hersteller von natürlicher Tiernahrung sammelt mit den drei Investoren insgesamt einen zweistelligen Millionenbetrag ein. Mit der neuen Finanzierung wird die Internationalisierung und die Erweiterung des Multi-Channel-Konzepts sowie der Ausbau der Unternehmensorganisation vorangetrieben.

Ein Team um Stefan-Ulrich Müller und Jörg Zätzsch hat Pets Deli bei der Ausarbeitung und Verhandlung des Venture Capital-Vertragswerks sowie der Vorbereitung und Durchführung des Transaktionsclosings umfassend rechtlich beraten.

Das 2014 gegründete Unternehmen Pets Deli produziert natürliche Hunde- und Katzennahrung in 100-prozentiger Lebensmittelqualität ohne Verwendung tierischer Nebenerzeugnisse, Schlachtabfälle, Konservierungsstoffe und Geschmacksverstärker. Seine Produkte bietet Pets Deli online in Deutschland, in den Niederlanden und in Österreich sowie in stationären Filialen in Berlin an. Der Großteil der Produkte wird in der hauseigenen Produktion hergestellt.

Stefan-Ulrich Müller
Dr. Jörg Zätzsch, beide Federführung, beide Corporate
Dr. Tobias Kallmaier, Corporate
Stefan Lehr, Competition & EU

Hamburg – Eines der größten deutschen Solarkraftwerke des Jahres ist ans Netz gegangen. Die Photovoltaikanlage Plütscheid in Rheinland-Pfalz hat eine Spitzenleistung von nahezu zehn Megawatt Peak (MWp). Der Solarpark ist ein Projekt des Projektierers und Energiedienstleisters WIRCON GmbH mit der Marke WIRSOL und der gemeinnützigen Bürgerservice GmbH Trier (BÜS). Er ist auf einer Fläche von rund 18 Hektar errichtet worden und speist seinen Strom über eine 16 Kilometer lange Kabeltrasse ein.

Ein Team um Lead Partner Dr. Niklas Ganssauge hat die WIRCON GmbH umfassend bei dem Projekt beraten. So war das Team beim Erwerb der Projektrechte, der Errichtung und Finanzierung des Solarparks sowie auch beim Verkauf des Projektes involviert. Die Beteiligten haben dabei besonders zwei Herausforderungen erfolgreich bewältigt: Die Zeit bis zum Stichtag der Umstellung auf das Ausschreibungsmodell für Photovoltaikanlagen war äußerst knapp bemessen. Außerdem galt es die mit 16 Kilometer vergleichsweise lange Kabeltrasse zur Anbindung des Solarkraftwerks optimal zu planen und zu sichern.

WIRSOL ist eine Marke des Energiedienstleisters WIRCON GmbH. Ziel des Unternehmens ist unter anderem die Entwicklung und Errichtung von erneuerbaren Energieanlagen für Wind und Photovoltaik in Deutschland und im europäischen Ausland. Erst kürzlich hat die WIRCON GmbH mit rechtlicher Unterstützung durch CMS einen Solarpark mit rund 61 MWp in Dänemark errichtet und plant jetzt mit Unterstützung von CMS die Errichtung eines 30 MWp-Projekts in Holland.

Dr. Niklas Ganssauge, Lead Partner
Dorothee Janzen
Dr. Eva Haaf
Dr. Johannes Timmel, alle Energiewirtschaftsrecht
Dr. Hans Fabian Kiderlen
Dr. Eva Heidemann, alle Grundstücksrecht
Dr. Jacob Siebert
Dr. Nils Maack, alle M&A und Gesellschaftsrecht
Dr. Konrad Walter, Öffentliches Baurecht
Dr. Olaf Thießen, Steuerrecht
Dr. Rolf Leithaus, Insolvenzrecht

Berlin – CMS Deutschland ist erneut Erstplatzierter in der azur100-Liste des JUVE Verlags. Die Kanzlei konnte den Sieger-Award – nach 2012, 2014 und 2015 – zum vierten Mal insgesamt und zum dritten Mal in Folge entgegennehmen. Die Azur-Redaktion bildet in der Rangliste Ergebnisse einer großen Umfrage bei Bewerbern und Associates sowie Fakten zu Neueinstellungen und Gehältern ab.

"Ich freue mich sehr über diese 1. Platzierung bei Azur und die große Anerkennung durch Bewerber und Associates. Wir investieren viel in den für den Wachstumskurs der Sozietät wichtigen Nachwuchs und sind froh, dass dies auch so wahrgenommen wird", so Managing Partner Dr. Hubertus Kolster. "Die Auszeichnung ist ein Beleg dafür, dass wir den hochqualifizierten Nachwuchs gewinnen und langfristig an uns binden können, weil wir ihm einen attraktiven Mix aus gezielter Förderung und schneller Übernahme von Verantwortung sowie individuelle Weiterbildung und flexible Aufstiegschancen bieten", so Kolster.

Die Jury hob in ihrer Begründung hervor, dass die Kanzlei ihre Programme für Weiterbildung und Karriere auf hohem Standard permanent weiterentwickle, bei Bewerbern und Associates beliebt sei und ein sehr gutes Einstiegsgehalt biete. Unter vielen positiven Faktoren habe aber vor allem das Bekenntnis zum Wachstum den Ausschlag gegeben: Keine andere Kanzlei habe in 2015 mehr Top-Juraabsolventen eingestellt und werde dies auch im laufenden Jahr tun, so die Jury.

Die begehrten Azur Awards wurden am 25. Februar auf einer festlichen Abendveranstaltung in Köln verliehen. Bereits seit 2010 prämiert die Azur-Redaktion Arbeitgeber, die ihr bei der Recherche von Karriere- und Nachwuchsthemen als besonders engagiert auffallen.

Hamburg – Die EnBW schließt wichtige Projektverträge zur Realisierung des Offshore-Wind Projekts "Hohe See" ab. Ein Team um den Lead Partner und Energierechtsexperten Dr. Holger Kraft hat die EnBW bei dem 500-Megawatt-Projekt umfassend zur Gestaltung und Strukturierung des Projekts sowie bei den Vertragsverhandlungen beraten. Dabei ist die Kombination der Gewerke Fundament und Windturbine unter einem einheitlichen Vertrag ein Novum im deutschen Offshore-Markt.

Am vergangenen Freitag hat die EnBW den Vertrag über die Lieferung und Installation von 71 Windturbinen des Typs Siemens SWT-7.0-154 inklusive der zugehörigen Fundamente sowie den Servicevertrag für die Turbinen mit der Siemens Aktiengesellschaft abgeschlossen. Bereits zuvor wurden die Verträge für die Komponenten Innerparkverkabelung (VBMS GmbH) sowie für das Umspannwerk (Konsortium aus Cofely Fabricom NV, Iemants NV und CG Holdings Belgium NV Systems Division) unterzeichnet.

Der Windpark EnBW Hohe See liegt in der sogenannten "ausschließlichen Wirtschaftszone" rund 90 Kilometer nördlich von Borkum und 100 Kilometer nordwestlich von Helgoland auf einem Areal von 42 Quadratkilometern. Mit einer Leistung von 497 Megawatt soll der Windpark rund 2000 Gigawattstunden Strom für rund 560.000 Haushalte erzeugen und jährlich rund 1,5 Millionen Tonnen CO2 einsparen.

Dr. Holger Kraft, Lead Partner
Dr. Moritz von Bismarck, Kombinierter Turbinen- und Fundamentvertrag
Jonas Sebastian Heimbach, Innerparkverkabelung
Dr. Hans Fabian Kiderlen, Servicevertrag
Heinrich Maywald, Offshore-Umspannplattform; Kombinierter Turbinen- und Fundamentvertrag
Matthias Carsten Sethmann, Servicevertrag; Offshore-Umspannplattform
Tim Stahlberg, Projektverträge, alle Energy
Dr. Julia Runge, Banking & Finance
Dr. Winfried Schnepp
Dr. Stefan Segger, beide Insurance & Fonds
Dr. Olaf Thießen, Tax

Berlin – Die börsennotierte französische Synergie S.A. hat über ihre deutsche Beteiligungsgesellschaft Synergie Personal Deutschland GmbH eine strategische Partnerschaft mit der Cavallo Suisse Invest AG begründet. Über die finanziellen Rahmenbedingungen wurde Stillschweigen vereinbart.

Die Cavallo Suisse Invest AG ist Alleingesellschafterin der Cavallo Personalmanagement GmbH. Zusammen sind Cavallo und Synergie Deutschland an mehr als 30 Standorten in Süddeutschland präsent und erwirtschaften einen jährlichen Umsatz von mehr als 60 Millionen Euro.

Unter Federführung von Lead Partner Dr. Gerd Leutner hat ein Team von CMS Deutschland und CMS Schweiz Synergie bei der rechtlichen Gestaltung und beim Aufbau der Partnerschaft umfassend beraten. Das CMS-Team arbeitete die rechtlichen Grundlagen dieser Partnerschaft über drei Ländergrenzen (Deutschland, Schweiz, Frankreich) hinweg aus.

Synergie Personal Deutschland gehört seit 2011 zur Synergie-Gruppe, die mit rund 600 Standorten in 15 Ländern einer der größten Personaldienstleister in Europa ist. Die deutsche Tochtergesellschaft hat ihren Sitz in Karlsruhe und ist in Deutschland mit insgesamt 20 Niederlassungen in Baden-Württemberg und der Pfalz tätig.

Die Cavallo Personalmanagement GmbH ist einer der führenden Personaldienstleister im süddeutschen Raum und seit 2005 in Bayern und Baden-Württemberg tätig. An 16 Standorten beschäftigt Cavallo über 1000 Arbeitskräfte im Überlassungsbereich.

Dr. Gerd Leutner, Lead Partner, Corporate
Dr. Hermann Hoffmann, Corporate/Commercial
Dr. Sören Langner
Dr. Tanja Hiebert, beide Arbeitsrecht
Alexis von Kruedener, Markenrecht

Stefan Brunnschweiler
Daniel Jenny
Florian Jung, alle Corporate
Christian Gersbach, Arbeitsrecht

Hamburg – Luxcara hat für ihren dritten Erneuerbare-Energien-Fonds, den FLAVEO Infrastructure Europe SCS, SICAV-FIS Solar and Wind, fünf Solarparks in Großbritannien erworben. Die Projekte haben einen Gesamtwert von insgesamt rund 40 Millionen Britischen Pfund (rund 52,6Millionen Euro). Die Solaranlagen wurden auf Konversionsflächen und nicht mehr nutzbaren Ackerböden errichtet und profitieren von einer festen Einspeisevergütung.

Luxcara ist einer der größten Asset-Manager Europas für Erneuerbare Energien und verwaltet ein Portfolio mit mehr als 460 MWp. Das Team verfügt über langjährige Erfahrung bei der Akquisition, Finanzierung und dem langjährigen Management von Portfolios für institutionelle Investoren.

Verkäufer ist die britische Tochtergesellschaft des Solar-Unternehmens Conergy, das auf die Entwicklung und schlüsselfertige Umsetzung von großen Solaranlagen spezialisiert ist. Conergy wird die von Luxcara erworbenen Solaranlagen auch weiterhin betreiben und warten.

Auf Seiten von CMS wurde Luxcara bei der Transaktion und der Verhandlung der Projektverträge von Tim Stahlberg und Dr. Holger Kraft beraten. Ein Team um Adrian Wright aus dem Londoner CMS-Büro hat Luxcara ebenfalls unterstützt, insbesondere bei der Due Diligence. CMS berät Luxcara bereits seit Jahren bei Erneuerbare Energien-Projekten in Deutschland, Europa und Südamerika.

Dr. Holger Kraft, Energy
Tim Stahlberg, Energy

Adrian Wright, Real Estate
Jonathan Groom, Real Estate
Dalia Majumder-Russell, Energy
Robert Garden, Planning

Köln – CMS Hasche Sigle hat mit Unterstützung von CMS Österreich, CMS Dubai und Anwaltsteams aus Indien, Ägypten und Thailand die RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH beim Erwerb von 70 Prozent der Anteile an der Dorsch Gruppe beraten. Mit mehr als 2.000 Mitarbeitern ist die Dorsch Gruppe der größte Ingenieurdienstleister in Deutschland und deckt mit Tochterunternehmen und Niederlassungen in mehr als 40 Ländern das gesamte Leistungsportfolio an beratenden Ingenieur- und Planungsdienstleistungen in den Bereichen Flughäfen, Verkehr, Infrastruktur, Architektur, Wasser, Umwelt und Anlagenbau ab. Die Transaktion ist bereits von den zuständigen Kartellbehörden freigegeben worden. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Prof. Dr. Björn Gaul, Relationship Partner RAG
Dr. Malte Bruhns, Lead Partner
Klaus Jäger
Marcus Wuntke
Alexander Eger, alle Corporate/M&A
Martin Krause
Oliver Kerpen, beide Projects
Kai Neuhaus
Dr. Benedikt Ecker, beide Kartellrecht

Dr. Dieter Zandler, Kartellrecht
Dr. Clemens Grossmayer, Corporate/M&A

Inhouse: Dr. Jan Gudlick, Head of Legal M&A

Länderberatung bzgl. Dorsch Tochtergesellschaften:

CMS Cameron McKenna (Dubai, Abu Dhabi, Qatar)
Kaithan & Co. (Indien)
Amereller (Ägypten)
Chandler & Thong-EK Law Offices (Thailand)

Stuttgart – Die internationale Immobilien-Investmentgesellschaft Savills Investment Management (Savills IM) hat kurz vor Jahresende für das Investment-Mandat eines süddeutschen Versorgungswerkes ein Bürogebäude im östlichen Zentrum Berlins gegenüber dem Märkischen Museum in Spreelage erworben. Verkäufer ist ein institutioneller Investor, der von Cornerstone Advisers betreut wird.

Das im Jahr 2000 errichtete siebenstöckige Bürohaus verfügt über rund 10.500 m² Bürofläche und rund 100 Tiefgaragenstellplätze und ist nahezu vollständig an mehrere Mieter wie Rechtsanwaltskanzleien, Ländervertretungen und Verbände vermietet. Über den Verkaufspreis haben beide Seiten Stillschweigen vereinbart.

Ein Team von CMS Deutschland um Lead Partner Dr. Volker Zerr hat Savills IM bei der Akquisition immobilien- und steuerrechtlich umfassend beraten. CMS berät Savills IM regelmäßig bei Immobilientransaktionen, zuletzt bei der Akquisition der Projektentwicklungen Bertha, Berlin und Lister Dreieck, Hannover.

Dr. Volker Zerr, Lead Partner
Jacqueline Terhöven
Dr. Carsten Giersch
Dr. Franziska Rösch, alle Real Estate & Public
Dr. Kai-Guido Schick, Corporate
Tobias Schneider, Steuerberater (CMS GmbH Steuerberatungsgesellschaft)

Hamburg – Der Spezialist für Fahrzeuglogistik Groupe CAT gab am 10. Februar 2016 die Übernahme der Wallenius Wilhelmsen Logistics Germany GmbH bekannt. Der Kauf umfasst auch Tochtergesellschaften und Beteiligungen und markiert für Groupe CAT einen wichtigen Meilenstein auf dem Weg zum unangefochtenen Branchenführer.

Parallel zur Übernahme der Wallenius Wilhelmsen Logistics Germany GmbH vereinbarte Groupe CAT den Verkauf seiner 50-prozentigen Beteiligung am südafrikanischen Joint Venture CAT-WWL Logistics (Proprietary) Ltd. an die Wallenius Wilhelmsen Gruppe.

Ein Team von CMS-Anwälten um den M&A-Experten und Lead Partner Dr. Jacob Siebert sowie Senior Associate Nicolaus-Alejandro Weil von der Ahe unterstützte Groupe CAT bei beiden Transaktionen durch rechtliche Beratung in Deutschland, Polen und Südafrika.

Dr. Jacob Siebert, M&A, Lead Partner
Dr. Christian von Lenthe, M&A
Nicolaus-Alejandro Weil von der Ahe, M&A
Dr. Christoff Henrik Soltau, Kartellrecht
Dr. Konrad Walter, Aufsichtsrecht
Dr. Jürgen Siemers, Arbeitsrecht
Dr. Oliver Ramcke, Arbeitsrecht
Tobias Schneider, Steuerrecht
Dr. Olaf Thießen, Steuerrecht

Malgorzata Urbanska, Kartellrecht
Agnieszka Starzynska, Kartellrecht

Pieter Steyn, Gesellschaftsrecht

Frankfurt/Main - Am deutschen Private-Equity-Markt zeichnet sich zum Jahresauftakt eine deutliche Abkühlung des heiß gelaufenen Finanzierungsumfelds ab. Verfügbarkeit und Konditionen von Buy-out-Finanzierungen haben sich nach Ansicht der Private Equity-Manager verschlechtert, wie das neue Private Equity Panel zeigt, für das CMS Deutschland und das Magazin "FINANCE" dreimal jährlich rund 40 Private Equity-Häuser anonym befragen. Der Wert zur Verfügbarkeit von Fremdkapital für Übernahmen (Buy-out-Debt) ging gegenüber der vorherigen Umfrage im Herbst um 14 Prozent zurück, die Konditionen schätzen die Befragten um 12 Prozent schlechter ein. Dieses Ergebnis passt zu jüngsten Berichten, wonach Banken ihre Kreditmargen zuletzt angezogen haben und auch kreditnehmerfreundliche "Convenant-Light"-Strukturen nicht mehr so freigiebig angeboten werden wie im Vorjahr. „Auch wenn die Banken im Leveraged Finance-Markt zurückhaltender sind als in den letzten Monaten, werden Deals in naher Zukunft nicht an der Finanzierung scheitern“, prognostiziert CMS-Partner Dr. Tobias Schneider. „Debt Funds sind im deutschen Markt immer stärker auf dem Vormarsch und werden sich, wenn auch zu schlechteren Konditionen, als alternative Kreditgeber etablieren.“

Nachdem im vierten Quartal noch über die Hälfte aller Leveraged Buy Out-Finanzierungen im deutschen Midmarket auf kreditfinanzierte Sonderausschüttungen (Recaps) und Refinanzierungen von Portfoliounternehmen zurückging, scheint dieser Trend nun ebenfalls abzuflachen. Aktuell erwarten nur noch 29 Prozent der befragen PE-Manager, dass in diesem Jahr Recaps als Exitkanal an Bedeutung gewinnen werden. Vor einem Jahr teilten diese Ansicht noch 66 Prozent der Panelisten. „Recaps werden zwar weiter eine wichtige Rolle spielen. Allerdings ist nicht zu erwarten, dass ihre Häufigkeit noch weiter zunehmen wird“, kommentiert CMS-Partner Dr. Joachim Dietrich. Aber auch gegenüber anderen Arten des Ausstiegs macht sich Zurückhaltung breit: Lediglich von den Secondaries erwartet mit 42 Prozent ein relevanter Anteil der befragten PE-Manager gegenüber dem Vorjahr eine Zunahme.

Ob sich die aktuellen Entwicklungen bei Finanzierungen und Recaps negative Auswirkungen auf Neu Investments haben wird, bleibt abzuwarten. Gerade im vierten Quartal vergangenen Jahres entzog die Schwemme an Recaps dem PE-Markt eine Reihe potentieller Akquisitionsziele. Nehmen die Recaps tatsächlich ab, könnte dies die Schwäche des Finanzierungsumfelds in den nächsten Monaten möglicherweise kompensieren.

Bei den beliebtesten Investitionszielen liegt derzeit bereits zum siebten Mal in Folge die Healthcare-Branche ganz vorne, gefolgt von Software/IT und Dienstleistungen. „Der stetige medizinische Fortschritt und nachhaltig wachsende Bedarf an entsprechenden Produkten und Dienstleistungen machen die Healthcare-Branche zu einem dauerhaften Wachstumsmarkt und einem sehr lukrativen Investitionsziel für Finanzinvestoren“, schätzt Dr. Joachim Dietrich die Entwicklung ein. Ihren seit nunmehr zwei Jahren anhaltenden Aufwärtstrend fortsetzen kann die Chemieindustrie, die vor Finanzdienstleister und Baufirmen rangiert. Auf der Verliererseite stehen dagegen Unternehmen aus dem Bereich Erneuerbare Energien, die erneut ans Ende des Rankings der 15 abgefragten Branchen gerutscht sind.