Die Finanzaufsicht BaFin warnt vor Angeboten auf der Website fam-asset-muenchen.de sowie Festgeldangeboten, die angeblich von der FAM Family Office and Asset Management GmbH stammen. Es besteht der Verdacht, dass die unbekannten Betreiber ohne Erlaubnis Bankgeschäfte sowie Finanz- und Wertpapierdienstleistungen anbieten.

Die Finanzaufsicht BaFin warnt vor Angeboten auf der Website investfin24.com. Nach ihren Erkenntnissen werden dort ohne Erlaubnis Finanz- und Wertpapierdienstleistungen sowie Kryptowerte-Dienstleistungen angeboten.

Der BGH hatte im Streit um die Wirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer nicht börsennotierten AG mit Inhaberaktien zu entscheiden, ob eine bei Anmeldung zur Hauptversammlung vorgelegte anwaltliche Verwahrbestätigung vom Vorstand der AG zu Recht als ein nach der Satzung ausreichender „sonstiger Nachweis“ der Aktionärsstellung akzeptiert worden war (Urteil v. 25. März 2025 – II ZR 208/22). 

Ausgangspunkt: Hauptversammlung 2020

Die Beklagte ist eine nicht börsennotierte AG mit auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Ihre Satzung eröffnet für den Nachweis der Teilnahme- und Stimmrechtsberechtigung zur Hauptversammlung verschiedene Möglichkeiten: ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein in- oder ausländisches Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut als depotführendes Institut oder durch einen deutschen Notar, eine entsprechende Bescheinigung der Gesellschaft oder ein sonstiger, von der Gesellschaft als ausreichend angesehener Nachweis. Fristgerecht meldete sich C zur Hauptversammlung an und legte ein Schreiben einer Rechtsanwältin vor, die bestätigte, eine bestimmte Anzahl Inhaberaktien in Form mehrerer Sammelurkunden für C in Verwahrung zu haben. In der Hauptversammlung wurden mit den (hierfür erforderlichen) Stimmen von C mehrere Beschlüsse gefasst.

OLG: Auch nicht börsennotierte Gesellschaft kann sich auf Vermutungswirkung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG berufen

Die Klägerin, selbst Aktionärin der Beklagten, erhob gegen die Beschlüsse Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen die AG mit der Begründung, C sei nicht Aktionärin und daher nicht stimmberechtigt gewesen. 

Das LG wies die Klage ab; das OLG wies die dagegen eingelegte Berufung zurück und führte zur Begründung aus, die Beklagte könne sich auch als nicht börsennotierte Gesellschaft auf die Vermutungswirkung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG berufen, die auf dem von C erbrachten Nachweis beruhe. Gegen die Entscheidung des OLG ging die Klägerin in Revision zum BGH.

BGH: Satzungsfreiheit ermöglicht es, selbst bestimmte Nachweisformen festzulegen

Auch der BGH bestätigte die Rechtmäßigkeit der Zulassung von C zur Hauptversammlung 2020. Der BGH stellt in seiner Entscheidung klar, dass sich die Beklagte für den Nachweis des Aktienbesitzes von C, abweichend von der vorhergehenden Entscheidung des OLG, nicht auf § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG berufen kann, weil die unwiderlegliche Vermutung nach Systematik und gesetzgeberischem Willen allein für die in § 123 Abs. 4 AktG geregelten Nachweise börsennotierter Gesellschaften gilt und sich nicht auf satzungsmäßige Alternativen erstreckt, die § 123 Abs. 3 AktG ermöglicht. 

Auf die Anwendbarkeit der Vermutungswirkung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG kam es im Ergebnis gar nicht an. Der BGH bejaht für eine nicht börsennotierte AG mit Inhaberaktien eine weitgehende Satzungsfreiheit nach § 123 Abs. 3 AktG, von der die Beklagte in zulässiger Weise Gebrauch gemacht habe, indem sie abweichend von § 123 Abs. 4 AktG selbst bestimmte Nachweisformen festlegte; solche Regelungen müssen jedoch hinreichend bestimmt sein, was für den vorliegenden Fall vom BGH letztlich bejaht wurde. 

Anforderungen an den Nachweis der Aktionärsstellung

Die in der Satzung der Beklagten vorgesehene Öffnungsklausel, nach der neben bestimmten Regelbeispielen – Bescheinigung eines depotführenden Kredit‑ oder Finanzdienstleistungsinstituts, eines deutschen Notars oder der Gesellschaft – auch ein „sonstiger, von der Gesellschaft als ausreichend angesehener Nachweis“ für die Anmeldung zur Hauptversammlung genügt, führt nach Auffassung des BGH nicht zur Unbestimmtheit. Angesichts der vielfältigen Verwahrkonstellationen bei Inhaberaktien nicht börsennotierter Gesellschaften sei eine solche Öffnung systemgerecht; sie berechtigte die Gesellschaft jedoch nicht, beliebige Nachweise zu akzeptieren. Vielmehr ergebe die Auslegung, dass „sonstige Nachweise“ gegenüber den ausdrücklich genannten Beispielen eine vergleichbare Richtigkeitsgewähr bieten müssen, was bereits durch die Aufzählung der Regelbeispiele indiziert sei.

Ausreichender Nachweis durch anwaltliche Verwahrungsbestätigung

Vor diesem Hintergrund durfte die Beklagte die Teilnahme‑ und Stimmberechtigung von C auf die anwaltliche Bestätigung stützen; das Schreiben erfüllt nach Auffassung des BGH die satzungsmäßigen Anforderungen, insbesondere auch deshalb, weil die Ausstellerin als Rechtsanwältin besonderen Standespflichten unterliegt, so dass die anwaltliche Erklärung eine den Regelbeispielen vergleichbare Richtigkeitsgewähr biete.

Anpassungsbedarf in der Satzung

Für die Praxis steht nunmehr fest, dass die Record-Date-Vermutung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG ausschließlich für börsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien gilt, während bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften § 123 Abs. 3 AktG die weitgehende Satzungsautonomie für Form und Zeitpunkt des Nachweises regelt.

Nicht börsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien sollten ihre Satzungsregelungen zum Anteilsbesitznachweis überprüfen und bei Öffnungsklauseln ausdrücklich festlegen, dass „sonstige“ Nachweise nur dann genügen, wenn sie eine den Regelbeispielen (Depotbank, Notar, Gesellschaft) vergleichbare Richtigkeitsgewähr bieten.

Anwaltliche Bescheinigungen werden insbesondere dann als ausreichender Nachweis in Betracht kommen, wenn der Anwalt die unmittelbare Verwahrung für den Anmeldenden, etwa in Form einer Sammelurkunde bestätigt. Einer Bescheinigung über den bloß mittelbaren Besitz dürfte hingegen nicht die notwendige Richtigkeitsgewähr zukommen.

Eine Angleichung an die für börsennotierte Gesellschaften geltenden Nachweisanforderungen gemäß § 123 Abs. 4 AktG durch eine Satzungsregelung bleibt der nicht börsennotierten AG weiterhin möglich. Während die Zulassung sonstiger ausreichender Nachweise eine erhöhte Flexibilität mit sich bringt, sorgt sie zugleich auch für ein größeres Streitpotential.

Prüfung der vorgelegten Nachweise

Für die Zulassung zur Hauptversammlung bietet sich eine zweistufige Prüfung an, indem zunächst die formelle Satzungskonformität des vorgelegten Nachweises verifiziert und anschließend, bei konkreten Anhaltspunkten für eine abweichende materielle Rechtslage, eine Plausibilitätskontrolle mit gegebenenfalls ergänzenden Prüfmaßnahmen durchgeführt wird. Zu einer umfassenden Eigentumsprüfung ist die AG hingegen weder bei Anmeldung noch im Rahmen der Hauptversammlung verpflichtet.

Neue Rechtslage bereits in Sicht

Perspektivisch wird sich die Nachweisproblematik vereinfachen, wenn die bestehende Übergangsregelung für nicht girosammelverwahrte Inhaberaktien einer nicht börsennotierten AG im Juli 2029 ausläuft (Art. 79 Abs. 3 VO (EU) 2024/1624), da spätestens zu diesem Zeitpunkt alle im Umlauf befindlichen Inhaberaktien in die Girosammelverwahrung eingebracht werden müssen, um einen Rechtsverlust zu vermeiden. – Das ist allerdings Stoff für den nächsten Blogbeitrag.

Der Beitrag BGH: Hauptversammlung – Nachweis der Aktionärsstellung erschien zuerst auf CMS Blog.

Die Parlamentarische Versammlung des Europarates (PVER) tagt vom 28. September bis zum 3. Oktober 2025 in Straßburg. An der Sitzungswoche nehmen unter der Leitung des Abg. Knut Abraham (CDU/ CSU), mit Ausnahme von Die Linke, Vertreter aller Bundestagsfraktionen teil. Auf dem Entwurf der Tagesordnung stehen Dringlichkeitsdebatten über den Schutz von Journalisten in Gaza sowie über die Einrichtung einer internationalen Kommission für den Schadensersatz für die Ukraine. Die Konvention für die Schadenskommission soll im Dezember 2025 von den Mitgliedstaaten unterzeichnet werden und muss anschließend im Bundestag ratifiziert werden. Ferner wurde auf Initiative des Abg. Max Lucks (Bündnis 90/ Die Grünen) eine Dringlichkeitsdebatte zur „Demokratie, Rechtsstaatlichkeit und einem inklusiven Dialog in der Türkei“ beantragt. Zudem sind Aktualitätsdebatten über die Bedrohungen europäischer Demokratien durch Russland und die politische Krise in Serbien geplant. Hintergrund der Debatte zu Serbien sind die andauernden Proteste, die durch den Einsturz eines Bahnhofsdachs in Novi Sad im November 2024 ausgelöst wurden. Am Montag verabschiedet das Plenum die Tagesordnung und entscheidet über die Dringlichkeits- und Aktualitätsdebatten. Auch über die Notwendigkeit, gefangengehaltene ukrainische Journalisten zu befreien, wird diskutiert. Für den Vaclav-Havel-Menschenrechtspreis sind drei Journalisten nominiert. Mzia Amaghlobeli aus Georgien, der ukrainische Journalist und Menschenrechtsaktivist Maksym Butkevych und der in Aserbaidschan zu neun Jahren Haft verurteilte Ulvi Hasanli. Darüber hinaus wird die Versammlung über die Lage der Demokratie, Menschenrechte und Rechtstaatlichkeit in Ungarn, Bulgarien und Kasachstan diskutieren. Der armenische Premierminister, Nikol Pashinyan, und die Präsidentin von Malta, Myriam Spiteri Debono, werden sich an die Versammlung richten. Während der Sitzungswoche findet außerdem die Wahl der Generalsekretärin der PVER statt. Einzige Kandidatin ist die amtierende Generalsekretärin, Despina Chatzivassiliou-Tsovilis (Griechenland). Nähere Informationen zur PVER und der Sitzungswoche sind unter https://pace.coe.int/en/ verfügbar.

Die Finanzaufsicht BaFin warnt vor dem „Investitions-Projekt Immediate Edge“. Es besteht der Verdacht, dass die unbekannten Betreiber, die aktuell Verbraucherinnen und Verbraucher per E-Mail kontaktieren, ohne Erlaubnis Finanz- und Wertpapierdienstleistungen sowie Kryptowerte-Dienstleistungen anbieten.

Die Finanzaufsicht warnt vor Angeboten von Immediate Connect. Es besteht der Verdacht, dass die Betreiber ohne Erlaubnis Finanz- und Wertpapierdienstleistungen sowie Kryptowerte-Dienstleistungen anbieten. Das Angebot von Immediate Connect ist aktuell über folgende Domains abrufbar:

Die Finanzaufsicht BaFin warnt vor Angeboten auf der Website system-capital.org. Es besteht der Verdacht, dass der Betreiber auf der Website ohne Erlaubnis Finanz- und Wertpapierdienstleistungen anbietet. Die Website steht in keiner Verbindung mit dem britischen, lizensierten Unternehmen Capital Systematics Ltd.

Erst am Ende der Haushaltswoche, am Freitag, 26. September 2025, hat sich der Bundestag eingehend mit jenem Einzelplan im Haushaltsgesetzes 2026 (21/600) beschäftigt, der auch jenseits des Kreises der zuständigen Fachpolitiker für heftige Debatten sorgte: jenem des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales. Wie wichtig dieser Etat und die Debatte darum ist, zeigte sich auch daran, dass Bundeskanzler Friedrich Merz (CDU) seiner Ministerin demonstrativ von der Regierungsbank aus den Rücken stärkte und Bundesarbeitsministerin Bärbel Bas (SPD) ihn demonstrativ begrüßte, um ein Zeichen der Einigkeit zu setzen und „Legendenbildung“ vorzubeugen, so Bas. Ausgabenstärkster Einzeletat des Bundeshaushalts Der Haushalt des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales (BMAS) bleibt auch 2026 der ausgabenstärkste Einzeletat des Bundeshaushalts und steigt kräftig im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Laut Haushaltsentwurf 2026 soll Bundesarbeits- und Sozialministerin Bärbel Bas (SPD) im kommenden Jahr 197,4 Milliarden Euro ausgeben können. Damit würde der Etat deutlich gegenüber 2025 (190,30 Milliarden Euro) steigen, nämlich um 7,1 Milliarden Euro. Diese Summe resultiert fast komplett aus steigenden Rentenzuschüssen. Die Diskussion über die Ausgaben des Bundes für Arbeitsmarkt- und Sozialpolitik hatte sich in den vergangenen Monaten im Wesentlichen auf mögliche oder unmögliche Einsparungen beim Bürgergeld und die Kostenexplosionen im Rentensystem konzentriert. Das war auch in dieser Debatte nicht anders. Der Einzelplan 11 soll nach den bis Freitag, 26. September 2025, andauernden Beratungen sämtlicher Einzelpläne des Bundes an den Haushaltsausschuss überwiesen werden. Regierung: Die Legendenbildung kann aufhören Bärbel Bas war es wichtig, die Einigkeit innerhalb der Bundesregierung bei der Reform des Sozialstaats zu betonen. Es gebe überhaupt keinen Dissens in der Frage, dass es eine Mitwirkung in der Grundsicherung geben müsse. „Die, die nicht mitmachen, müssen das auch merken“, sagte sie. Das Bürgergeld sei mittlerweile zu einem „Symbol dafür geworden, ob dieser Staat noch funktioniert“, und das sei auch „merkwürdig“, denn es werde in der Debatte so getan, als gäbe es „kein anderes Problem auf der Welt als die Grundsicherung. Und es ist auch kein Almosen, wenn wir das Rentenniveau bei 48 Prozent stabilisieren.“ Bas weiter: „Die Legendenbildungen können nun aufhören, wir machen das zusammen.“ In Zeiten, in denen der Autozulieferer Bosch ankündigt, 13.000 Stellen abbauen zu wollen, sei es wichtig, Menschen in Arbeit zu halten und zu bringen. Das gehe nicht ohne einen starken Sozialstaat und moderne Arbeitsmarktpolitik, bekräftigte Bas. AfD: Sie verschleiern, statt zu sparen Das große Motto des Haushalts des BMAS sei „Verschleierung“ entgegnete Ulrike Schielke-Ziesing (AfD) der Ministerin. So würden auf dem Papier zwar 1,5 Milliarden Euro beim Bürgergeld eingespart, mit Verweisen auf den Jobturbo oder den Rechtskreiswechsel von neu ankommenden ukrainischen Flüchtlingen in den Bereich des Asylbewerberleistungsgesetzes. „Aber diese Einsparungen sind ein Nullsummenspiel, denn die Kosten ploppen bei den Kommunen wieder auf“, die dafür wiederum vom Bund Mittel erhalten sollten. Sie warf der Bundesregierung ferner vor, die Nachhaltigkeitsrücklage der Rentenkasse zu plündern, „um sich Zeit zu kaufen. Und dann? Wieso sind Sie angesichts dieser Lage so ruhig?“, fragte sie in Richtung Regierungsbank. CDU/CSU: Niemand will die Soziale Marktwirtschaft demontieren Für die Unionsfraktion trat Dr. Carsten Linnemann (CDU/CSU) ans Rednerpult, einer derjenigen Unionspolitiker, die sich in der Sozialstaatsdebatte am lautesten profilieren. Aber auch ihm ging es vordergründig darum, die Einigkeit der Bundesregierung zu betonen. Dazu bediente er sich eines Satzes von Bundesfinanzminister Lars Klingbeil (SPD), der in dieser Haushaltswoche den „bedeutungsvollen Satz“ gesagt habe: „Der Status quo ist unser Gegner.“ Linnemann griff das auf, um zu erklären: „Wir brauchen spürbare Veränderungen, die am Ende zum Guten führen.“ Dazu gehöre mitnichten eine Demontage der Sozialen Marktwirtschaft, denn „nur sie wird uns aus der Krise rausholen“. Missbrauch und Schwarzarbeit müssten mehr als bisher sanktioniert werden, so Linnemann, aber das habe die Arbeitsministerin ja „bereits auf den Punkt“ gebracht. Grüne: Geld für die Boomer aber nicht für die Jungen Leon Eckert (Bündnis 90/Die Grünen) kritisierte einen Überbietungswettbewerb bei möglichen Einsparungen im Bürgergeld und fragte, „wozu führt das?“ Der Rechtskreiswechsel für ukrainische Flüchtlinge lese sich zwar wie eine Einsparung, sei es aber tatsächlich nicht. Deutlich kritisierte er auch die geplante Aktivrente, eine Steuerbefreiung auf Einkommen bis 2.000 Euro, das neben der Rente erzielt wird. „Das ist ein Steuergeschenk für Menschen in gut bezahlten Bürojobs, die jetzt in Rente gehen. Für junge Menschen werden dagegen nur Krümel organisiert, in Form eines 10-Euro-Zuschusses für die Frühstart-Rente“, ärgerte sich Eckert. Linke: Arme Menschen sind der Regierung egal Tamara Mazzi (Die Linke) erklärte, der Haushalt 2026 lasse sich auf einen Satz reduzieren: „Dieser Regierung sind arme Menschen egal.“ Um diese Botschaft zu verstärken, hielt sie ein Blatt Papier ins Plenum, auf dem nur dieser eine Satz stand. Mazzi kritisierte die Sozialstaatsdebatte als unsäglich, denn: „Wir stehen bei den prozentualen Ausgaben genau dort, wo wir 2015 schon waren. Wir können uns den Sozialstaat leisten. Diese Regierung will es aber nicht!“ Das Geld fehle, „weil Sie die Kassen von Rheinmetall füllen“, so Mazzi, die unter anderem eine Vermögensteuer und einen bundesweiten Mietendeckel forderte. SPD: Die beste Reform ist Arbeitsvermittlung Kathrin Michel (SPD) betonte, daran anschließend: „Wir brauchen ein Gesamtkonzept. Wir müssen nicht nur an die Ausgaben ran, sondern auch die Einnahmen weiterentwickeln.“ 197 Milliarden Euro für den Sozialetat sei sehr viel Geld, „aber entscheidend ist, werden die Mittel so ausgegeben, dass sie den Schwachen helfen und gleichzeitig Strukturen modernisieren? Wir brauchen den Mut für neue Konzepte“, forderte Michel. Die beste Reform der Grundsicherung sei es jedoch, Menschen in Arbeit zu bringen. Rentenversicherung und Grundsicherung im Alter Der Löwenanteil im Einzelplan 11 entfällt dabei wie immer auf die Rentenversicherung und die Grundsicherung im Alter und bei Erwerbsminderung. Dafür sieht der Entwurf insgesamt 140,23 Milliarden Euro vor (2025: 134,39 Milliarden Euro). Darin enthalten sind die Leistungen an die Rentenversicherung mit 127,84 Milliarden Euro (2025: 122,5 Milliarden Euro). 64,36 Milliarden Euro (2025: 48,21 Milliarden Euro) gehen als Zuschuss an die allgemeine Rentenversicherung. Der zusätzliche Zuschuss des Bundes an die allgemeine Rentenversicherung beläuft sich auf 33,67 Milliarden Euro (2025: 32,1 Milliarden Euro). Die Beitragszahlungen für Kindererziehungszeiten steigen ebenfalls und summieren sich auf 19,67 Milliarden Euro (2025: 19,2 Milliarden Euro). Die Erstattungen des Bundes für die Grundsicherung im Alter und bei Erwerbsminderung schlagen mit 12,25 Milliarden Euro zu Buche (2025: 11,75 Milliarden Euro). Für die Grundsicherung für Arbeitsuchende will der Bund im kommenden Jahr 51,02 Milliarden Euro ausgeben (2025: 51,96 Milliarden Euro). Die Beteiligung des Bundes an den Kosten für Unterkunft liegt wie im Vorjahr bei 13 Milliarden Euro 2025. Kosten für das Bürgergeld sollen leicht sinken Leicht sinkende Ausgaben sind bei den Kosten für das Bürgergeld geplant: Im Entwurf vorgesehen sind 28,05 Milliarden Euro (2025: 29,6 Milliarden Euro). Die Leistungen für Eingliederung in Arbeit steigen und sollen 4,7 Milliarden Euro kosten (2025: 4,1 Milliarden Euro). Steigen werden auch die Darlehen und sonstigen Leistungen an die Bundesagentur für Arbeit – auf 3,8 Milliarden Euro (2025: 2,35 Milliarden Euro). Deutlich sinken sollen die Ausgaben für das Bundesteilhabegesetz zur Förderung der Inklusion von Menschen mit Behinderungen: Statt 135,45 Millionen Euro wie 2025 sind für 2026 nun 69,96 Millionen Euro eingeplant, was die Regierung mit der planmäßigen Absenkung des Ansatzes für Modellvorhaben zur Stärkung der Rehabilitation erklärt. (che/hau/26.09.2025)

Canada: The recent Ontario Court of Appeal decision in Terry Longair Professional Corporation v. Akumin Inc. offers important clarifications for issuers and legal practitioners involved in secondary market misrepresentation claims and the certification of common law negligence claims.

Believe it or not, one of my (Nolan Hurlburt) first real lessons in law was because of a typo. As a newly minted lawyer, I was tasked by my then firm with some research, one of those all-consuming, time-sensitive kinds of research efforts that we are handed early in our careers.

Ignacio Fernández, senior associate in Dentons’ Banking and Finance practice in Spain, has been named “Lawyer of the Year in Banking and Finance - Transactions” at the Iberian Lawyer Forty under 40 Awards, which recognize the top lawyers under 40 across Spain and Portugal. He is noted for leading high-value and complex structured, corporate and acquisition finance transactions.

Global law firm Dentons has acted as the lead legal counsel to the Ministry of Economy of the Republic of Azerbaijan and ADSEA on an agreement with ACWA Power for an investment of more than US$400 million for the construction of a seawater desalination plant on the Caspian Sea. 

CEE: In this September 2025 edition, we examine key industry trends, significant issues, legislative developments, and how they translate into risks, challenges and opportunities for all stakeholders involved in the transition of the energy sector in the CEE region.

New Zealand: On 18 September 2025 the High Court released its highly anticipated decision regarding the Financial Markets Authority’s (FMA) “eligible investor” case stated application. In this Financial Law Insight, we dive into the judgment, the reasoning of Fitzgerald J, and where matters now stand in relation to wholesale investor exclusions.