Nachrichten der Wirtschaftskanzleien
The litigation brief
Nuclear verdicts: A US trend with global implications
Norton Rose Fulbright advises on Hong Kong IPO of a leading Chinese analog chips provider
EuG zur automatischen Verlängerung von Wirkstoffgenehmigungen
Wann und für wie lange darf die EU-Kommission die Genehmigung eines Pflanzenschutzmittelwirkstoffs im laufenden Erneuerungsverfahren befristet verlängern? Das EuG hat hierzu klare Leitplanken gesetzt: Die Kommission muss pauschale Ein-Jahres-Verlängerungen zukünftig unterlassen und eine nachvollziehbare Einzelfallprüfung vornehmen. Unternehmen müssen zukünftig zur Vermeidung von Verzögerungen noch mehr darauf achten, vollständige Dossiers einzureichen und ggf. mit den Behörden im Vorhinein über die Datenqualität sprechen. Dieser Beitrag erklärt, welche konkreten Vorgaben und welche praktischen Folgen sich aus der Rechtsprechung des EuG ergeben.
Rechtsrahmen zur Genehmigung eines Wirkstoffs sowie dessen Verlängerung, Erneuerung und ÜberprüfungDie Genehmigung von Wirkstoffen für Pflanzenschutzmittel sowie deren Erneuerung und Überprüfung ist unionsrechtlich in der Verordnung (EG) Nr. 1107/2009 (nachfolgend: PSM-VO) geregelt. In diesen jeweils zentralisierten Verfahren hat die EU-Kommission die alleinige Entscheidungszuständigkeit.
Ausgangspunkt der Erstgenehmigung eines Wirkstoffs ist ein Antrag des Herstellers*. Erfüllt der Wirkstoff die in der Verordnung geregelten Genehmigungskriterien (Art. 4 PSM-VO mit Verweis auf Anhang II der Verordnung), wird der Wirkstoff – nachdem in einem Gemeinschaftsverfahren die Genehmigungsfähigkeit des Wirkstoffs bewertet wurde – auf Antrag von der Kommission unionsweit genehmigt.
Die Erstgenehmigung selbst gilt höchstens zehn Jahre. Spätestens drei Jahre vor Ablauf der Erstgenehmigung kann der Hersteller die Erneuerung der Genehmigung beantragen. Das Verfahren zur Erneuerung der Wirkstoffgenehmigung ist in Art. 14 bis 21 PSM-VO geregelt. Auch das Erneuerungsverfahren folgt einem strukturierten, zentralisierten Verfahren: Ein berichterstattender Mitgliedstaat, unterstützt von einem Mitberichterstatter, bewertet neues Datenmaterial, die EFSA organisiert den Peer‑Review und verabschiedet Schlussfolgerungen, auf deren Grundlage die Kommission über die Erneuerung entscheidet. Die Genehmigung eines Wirkstoffs wird von der Kommission erneuert, wenn die in der Verordnung geregelten Genehmigungskriterien weiterhin erfüllt sind (vgl. Art. 14 Abs. 1 PSM-VO). Nach Art. 14 Abs. 2 PSM-VO gilt die Erneuerung der Genehmigung für einen Zeitraum von höchstens fünfzehn Jahren. Das Erneuerungsverfahren ist nach Art. 20 Abs. 1 PSM-VO erst mit dem Erlass einer Durchführungsverordnung (Art. 79 Abs. 3 PSM-VO) durch die Kommission abgeschlossen.
Kommt es im Erneuerungsverfahren zu Verzögerungen, die nicht in den Verantwortungsbereich des Antragstellers fallen, und ist deshalb zu erwarten, dass die Genehmigung vor der Entscheidung über die Erneuerung der Genehmigung ausläuft, wird die Geltungsdauer der Genehmigung um einen befristeten Zeitraum verlängert, der für die Prüfung des Antrags auf Erneuerung der Genehmigung ausreicht. Die Länge des Zeitraums, der für die Prüfung des Antrags ausreicht, bemisst sich nach den in Art. 17 Abs. 3 PSM-VO festgelegten Elementen:
- Zeitbedarf für die Vorlage der erforderlichen Informationen,
- Zeitbedarf für den Abschluss des Verfahrens, sowie
- gegebenenfalls die Notwendigkeit, die Erstellung eines kohärenten Arbeitsprogramms (Art. 18 PSM-VO) zu gewährleisten.
Die Entscheidung über die Verlängerung der Genehmigungsdauer wird nach dem Regelungsverfahren gemäß Art. 79 Abs. 3 PSM-VO per Durchführungsverordnung angenommen.
Für Substitutionskandidaten gilt zwar grundsätzlich ein strengerer Rahmen, im Ergebnis jedoch nichts anderes. Substitutionskandidaten sind Wirkstoffe, die die Kriterien des Art. 4 PSM-VO und zugleich eines oder mehrere der Kriterien des Anhangs II Nr. 4 der PSM-VO erfüllen. Bei diesen Kriterien handelt es sich um bestimmte Eigenschaften, die zwar genehmigungsfähig sind, jedoch zusätzlich (auf der Ebene der Zulassung eines Pflanzenschutzmittels mit dem betreffenden Wirkstoff) auf nationaler Ebene einer vergleichenden Bewertung (Art. 50 PSM-VO) unterzogen werden müssen. Die Erstgenehmigung eines Substitutionskandidaten beträgt nach Art. 24 Abs. 1 Satz 1 PSM-VO höchstens sieben Jahre. Die Genehmigung kann dann einmal oder mehrmals jeweils für einen Zeitraum von höchstens sieben Jahren erneuert werden (Art. 24 Abs. 1 Satz 2 PSM-VO). Im Übrigen gelten auch für Substitutionskandidaten die Vorschriften des Erneuerungsverfahrens nach Art. 14 bis 21 PSM-VO (Art. 24 Abs. 2 PSM-VO).
Weiter gilt auch für Substitutionskandidaten, dass nach Art. 24 Abs. 2 PSM-VO in Verbindung mit Art. 17 PSM-VO die Geltungsdauer der Genehmigung per Durchführungsverordnung um einen befristeten Zeitraum verlängert wird, der für die Prüfung des Antrags nötig ist, wenn zu erwarten ist, dass die Genehmigung eines Substitutionskandidaten aus Gründen, die der Antragsteller nicht zu verantworten hat, vor einer Entscheidung über die Erneuerung ausläuft.
Unabhängig davon kann die Kommission nach Art. 21 PSM-VO eine bestehende Genehmigung (auch die eines Substitutionskandidaten, Art. 24 Abs. 2 PSM-VO) jederzeit oder auf Antrag eines Mitgliedstaats überprüfen und bei Bedarf anpassen oder widerrufen.
Konkretisierung der Rechtslage zu der befristeten Verlängerung von Wirkstoffgenehmigungen durch EuG-UrteileVor diesem rechtlichen Hintergrund haben drei Urteile des EuG (v. 19. November 2025 – Rs. T-412/22; T-94/23; T-565/23) die Auslegung der Vorschriften zu befristeten Verlängerungen von Wirkstoffgenehmigungen im laufenden Erneuerungsverfahren maßgeblich konkretisiert. Das EuG rügt vor dem Hintergrund des Ausnahmecharakters von Verlängerungen der Genehmigungsdauer die bisher gelebte Kommissionspraxis schematischer, wiederholter Ein‑Jahres‑Verlängerungen ohne substanzielle Einzelfallbegründung und stellt klar, dass sowohl die Ursachen der Verzögerung im Erneuerungsverfahren als auch die Verlängerungsdauer objektiv und konkret in jedem Einzelfall zu prüfen sind. Damit werden die Anforderungen an die Entscheidung über die Verlängerung der Geltungsdauer einer Wirkstoffgenehmigung verschärft und die für die Kommission geltenden Prüfmaßstäbe geschärft.
In den diesen EuG-Urteilen zugrundeliegenden Verfahren beantragten drei Umweltvereinigungen eine interne Überprüfung von Durchführungsverordnungen, mit denen die Kommission die Genehmigungszeiträume der Wirkstoffe Boscalid, Dimoxystrobin und Glyphosat verlängert hatte, da sie deren Vereinbarkeit mit dem Unionsrecht bezweifelten. Nachdem die Kommission die Anträge abgelehnt hatte, erhoben die Vereinigungen Klage. Das Gericht erklärte die Ablehnungsbeschlüsse der Kommission nun jeweils für nichtig.
Im Einzelnen:
Im Verfahren zu Dimoxystrobin (T‑412/22) focht PAN Europe die Ablehnung der internen Überprüfung einer sechsmaligen jeweils einjährigen Verlängerung der Genehmigungsdauer des Wirkstoffs an. Das Gericht hob den Ablehnungsbeschluss auf und betonte, dass Verlängerungen allein der Absicherung eines laufenden Erneuerungsverfahrens dienen und weder automatisch noch schematisch gewährt werden dürfen. Die Dauer der Verlängerung ist am konkreten Restbedarf auszurichten und darf nicht länger sein als erforderlich, wobei die Gesamtdauer des Erneuerungsverfahrens miteinzubeziehen ist. Zusätzlich fiel ins Gewicht, dass Dimoxystrobin als Substitutionskandidat eingestuft war, für den nach Art. 24 PSM-VO der Erneuerungszeitraum höchstens sieben Jahre betragen darf, während nach der sechsten Verlängerung des Genehmigungszeitraums für Dimoxystrobin der Gesamtzeitraum der Verlängerung nur wenige Monate unter der Obergrenze für die mögliche Erneuerung der Genehmigung lag. Das Gericht kam daher zu dem Ergebnis, dass die Kommission die Kriterien des Art. 17 Abs. 3 PSM-VO nicht fallbezogen angewandt hatte.
Im Verfahren zu Boscalid (T‑94/23) wandte sich Pollinis France gegen die Ablehnung der internen Überprüfung einer Durchführungsverordnung, die den Genehmigungszeitraum dieses Wirkstoffs erneut verlängerte. Das Gericht erklärte den Ablehnungsbeschluss für nichtig. Es stellte wiederum klar, dass Verlängerungen nach Art. 17 PSM-VO nur vorläufig und ausnahmsweise sind und einzelfallbezogen nur so lange dauern dürfen, wie es für den Abschluss des Erneuerungsverfahrens nötig ist, wobei für die Festlegung der Dauer Art. 17 Abs. 3 PSM-VO heranzuziehen ist. In diesem Fall stellte das Gericht fest, dass die Kommission weder eine konkrete zeitliche Bedarfsanalyse für Boscalid vorgenommen noch die kumulierte Verlängerungsdauer berücksichtigt hatte und damit die gesetzlichen Maßstäbe verfehlte.
Im Verfahren zu Glyphosat (T‑565/23) wandte sich die Aurelia Stiftung gegen die Ablehnung der internen Überprüfung einer Übergangsverlängerung. Das Gericht gab der Klage statt und verlangte eine objektive, konkrete Analyse aller Verzögerungsgründe des laufenden Erneuerungsverfahrens, einschließlich eines möglichen Beitrags des Antragstellers, etwa durch unzureichende Datenqualität oder umfangreiche Nachlieferungen. Das Gericht rügte, dass die Kommission vor allem auf die Verfahrenskomplexität und die Arbeitslast der EFSA abgestellt hatte, ohne die Rolle des Antragstellers eigenständig und objektiv zu prüfen. Damit verfehlte sie die gesetzlich geforderte Interessenabwägung und den Ausnahmecharakter von Art. 17 PSM-VO hinsichtlich einer befristeten Verlängerung der Genehmigungsdauer.
Allen drei Entscheidungen gemein ist die strikte Auslegung von Art. 17 PSM-VO: Verlängerungen der Genehmigungsdauer eines Wirkstoffs sind vorläufig, ausnahmsweise und zwingend einzelfallbezogen festzulegen. Die Kommission muss die Verlängerungsdauer so bestimmen, dass sie dem für den Abschluss des konkreten Verfahrens erforderlichen Zeitraum entspricht. Pauschale oder systematische Verlängerungen, etwa von jeweils einem Jahr, sind unzulässig. Zudem ist die Gesamtdauer des Erneuerungsverfahrens, einschließlich bereits gewährter Verlängerungen, in die Beurteilung einzubeziehen, um eine Entwertung des Erneuerungssystems zu vermeiden. Zentrales Kriterium ist ferner, ob der Antragsteller Verzögerungen zu verantworten hat. Dazu verlangt das Gericht eine objektive, konkrete Analyse aller Verzögerungsfaktoren.
Veränderte Anforderungen an Verlängerungen: Konsequenzen für Verwaltung und AntragstellerDie Urteile werden spürbare Folgen für die Verwaltungspraxis der Kommission und die Strategien der Antragsteller haben. Für die Kommission bedeuten sie, dass befristete Verlängerungen künftig nur noch auf Basis einer nachvollziehbaren, stoffbezogenen Zeitanalyse gewährt werden können. Die Gründe für die Dauer müssen dokumentiert und an den konkret ausstehenden Schritten im Erneuerungsverfahren gespiegelt werden. Schematische Ein‑Jahres‑Verlängerungen „auf Vorrat“ sind unzulässig. Zudem ist die Gesamtdauer des Verfahrens zu berücksichtigen, um den zyklischen Ansatz des Erneuerungsverfahrens nicht auszuhöhlen. Das erhöht den Begründungsaufwand, stärkt aber zugleich Transparenz und Rechtssicherheit.
Für Antragsteller verschärft sich die Verantwortung, Verzögerungsbeiträge zu vermeiden. Dossiers müssen nicht nur fristgerecht, sondern auch inhaltlich belastbar sein. Unzulängliche Datenqualität, nachträgliche umfangreiche Ergänzungen oder unstrukturierte Nachlieferungen können als eigenständige Verzögerungsfaktoren gewertet werden und eine Verlängerung ausschließen oder jedenfalls die Dauer kürzen. Strategische Überlegungen zur Datenaufbereitung und Kommunikation mit den beteiligten Behörden gewinnen deshalb an Bedeutung. Für Substitutionskandidaten ist besondere Sorgfalt geboten, da die zulässigen Genehmigungszeiträume enger sind und die Behörden bei der Dauer von Verlängerungen und Erneuerungen einen strengeren Maßstab anlegen.
* Gemeint sind Personen jeder Geschlechtsidentität. Um der leichteren Lesbarkeit willen wird im Beitrag die grammatikalisch männliche Form verwendet.
Der Beitrag EuG zur automatischen Verlängerung von Wirkstoffgenehmigungen erschien zuerst auf CMS Blog.
2025 in review: A few M&A things you might have missed
CCS-Gesetz im parlamentarischen Verfahren
+++ Update +++
Update: KSpTG in Kraft getreten!
Das Gesetz zur dauerhaften Speicherung und zum Transport von Kohlendioxid (Kohlendioxid-Speicherung-und-Transport-Gesetz, „KSpTG“) ist am 28. November 2025 in Kraft getreten. Die in Kraft getretene Fassung entspricht im Wesentlichen dem Regierungsentwurf. Es wurden einige Klarstellungen getroffen, etwa zur ausschließlichen Regelung von leitungsgebundenem Kohlendioxidtransport. Außerdem sieht das Gesetz nunmehr eine Planfeststellungspflichtigkeit bei jeglichen Änderungen vor und ermöglicht separate Planfeststellungsverfahren im Fall einer isolierten Errichtung, Betrieb oder Änderung von Nebenanlagen. Darüber hinaus wurde ein Zustimmungserfordernis des Bundestages zur Ausweitung von Flächen zur dauerhaften CO2-Speicherung im Bereich der AWZ und des Festlandsockels aufgenommen.
+++ Update Ende +++
Am 11. September 2025 hat sich der Bundestag in erster Lesung mit dem Gesetzesentwurf der Bundesregierung zur Änderung des Kohlendioxid-Speicherungsgesetzes (BT-Drs. 21/1494) befasst. Mit dem Gesetz soll u.a. die Offshore-Speicherung und der Transport von CO2 ermöglicht werden. Die Bundesregierung greift den früheren Gesetzesentwurf der Ampel auf und geht damit einen überfälligen Schritt. Der Entwurf wurde federführend an den Ausschuss für Wirtschaft und Energie zur weiteren Beratung überwiesen.
Klimapolitischer Hintergrund und technische Einordnung2024 lag die globale Durchschnittstemperatur bei 1,6 Grad Celsius über dem vorindustriellen Mittel. Soll die Erderwärmung auf „deutlich unter 2 Grad Celsius“ begrenzt werden, wie es etwa das deutsche Klimaschutzgesetz vorsieht, sind laut IPCC umfassende, schnelle und nachhaltige Maßnahmen zur Erreichung der Treibhausgasneutralität erforderlich. Als unverzichtbarer Bestandteil wird zunehmend auch Carbon Capture and Storage (CCS) angesehen. Damit werden technische Verfahren bezeichnet, bei denen das CO2 aus dem Abgasstrom einer Anlage abgeschieden, abtransportiert und anschließend zur dauerhaften Lagerung unterirdisch verpresst wird. So wird sichergestellt, dass der Großteil der entstehenden CO2-Emissionen nicht in die Atmosphäre gelangt. Insbesondere für Prozesse, bei denen die Freisetzung von CO2 bisher technisch nicht oder nur schwer vermeidbar ist, eröffnet diese Technologie die Perspektive der Klimaneutralität. Alternativ zur unterirdischen Ablagerung bzw. Speicherung kann das abgeschiedene CO2 auch stofflich genutzt werden, etwa in der Chemieindustrie. Diese Nutzung abgeschiedenen CO2s wird Carbon Capture and Utilization (CCU) genannt.
Der holprige Weg zum aktuellen GesetzesentwurfWährend CO2 beispielsweise in Norwegen seit 1996 geologisch eingespeichert wird, erfuhr die Technologie in Deutschland bei der Umsetzung der europäischen CCS-Richtlinie in den Jahren 2011/2012 noch heftigen Gegenwind. Die damalige Debatte war von Bedenken um die Dichtigkeit der Lagerstätten, mögliche Umweltauswirkungen und den Vorrang der Umstellung auf CO2-freie Prozesse geprägt. Resultat war das aktuelle Kohlendioxid-Speicherungsgesetz(KSpG), welches die Durchführung von großangelegten Speichervorhaben praktisch verhinderte.
Neue Dynamik erfuhr der Bereich im Jahr 2024. Der Net-Zero Industry Act (NZIA) der EU-Kommission legt das Ziel fest, europaweit bis 2030 eine CO2-Injektionskapazität von mindestens 50 Millionen Tonnen pro Jahr aufzubauen. Die Öl- und Gasproduzenten werden darin – verfassungsrechtlich mindestens zweifelhaft – zur anteiligen Schaffung von CO2-Injektionskapazitäten gemäß ihren Fördervolumina verpflichtet. Dieser unionalen Verpflichtung steht bislang kein nationaler Rechtsrahmen gegenüber, der es betroffenen Unternehmen ermöglichen würde, entsprechende Vorhaben umzusetzen.
Die Ampelkoalition brachte einen Gesetzesentwurf zur Änderung des KSpG auf den Weg, der jedoch nicht mehr verabschiedet wurde. Die neue Bundesregierung greift nun wesentliche Aspekte aus dem Entwurf von 2024 auf. Der aktuelle Gesetzentwurf enthält allerdings auch viele Ergänzungen, Klarstellungen und einige inhaltliche Änderungen. Insbesondere wurden Regelung zur stofflichen Weiterverwendung von CO2 (CCU) ergänzt.
CCS/CCU-Prozessschritte sind getrennt reguliertCCS/CCU-Verfahren bestehen aus mehreren Schritten, die nach dem deutschen Regelungssystem auch rechtlich unterschiedlich einzuordnen sind: zu unterscheiden ist zwischen der Abscheidungsanlage, dem Transport und der Speicherung (CCS) oder Nutzung (CCU) des CO2. Die Abscheidungsanlagen unterstehen dem Anlagenrecht des BImSchG. Für den Transport bestehen zwei Möglichkeiten: leitungsgebundener (Pipelines) oder multimodularer Transport (Schiff/ Zug/ LKW). In den Plänen des BMWE erfährt der leitungsgebundene Transport als wirtschaftlichste Variante besondere Aufmerksamkeit.
Strategische Ausrichtung der Nutzung von CCS/CCU: Schwer und nicht vermeidbare EmissionenCCS soll sich nach dem Willen der Bundesregierung auf solche Bereiche fokussieren, für die derzeit keine emissionsfreien Alternativen bestehen. Neben nicht vermeidbaren Emissionen werden auch schwer vermeidbare Emissionen erfasst. Kohlekraftwerke sollen nicht an CO2-Leitungsnetze angeschlossen werden dürfen, sodass ihnen die Nutzung von CCS faktisch nicht zugutekommt. Das soll aufgrund ihrer Rolle als Übergangstechnologie nicht für Gaskraftwerke gelten.
Offshore-CO2-Speicher werden im großen Stil zugelassenWährend das KSpG bisher nur die zeitlich beschränkte Möglichkeit von Speichern zur Erprobung und Demonstration der Technologie vorsah, sollen nun Speicher im industriellen Maßstab ermöglicht werden. Dazu sieht der Entwurf insbesondere die Streichung der Antragsfristen und Genehmigungsbefristungen, der Vorgaben zur maximalen Anlagengröße und der maximalen Gesamtspeichermenge vor.
Das bedeutet indes nicht, dass CCS flächendeckend zum Einsatz kommt: Das KSpG soll die unterirdische Speicherung von CO2 im Bereich der Ausschließlichen Wirtschaftszone (AWZ) bzw. des Festlandsockels ermöglichen. Die Speicherung im Bereich des Küstenmeeres wird weitgehend ausgeschlossen. Der Entwurf sieht hier allerdings eine Flexibilisierung vor: die für die Speicherung vorgesehenen Gesteinsschichten dürfen bis zu einem Anteil von einem Viertel eines Speichers im Bereich des Küstenmeeres liegen. Die Errichtung von Onshore-Speichern bleibt grundsätzlich ausgeschlossen, es soll jedoch für die Länder die Möglichkeit geben, solche Speichervorhaben zuzulassen (sog. Opt-in). Die Entscheidung darüber, ob CCS zukünftig auch Onshore ermöglicht wird, liegt damit bei den Ländern.
Die Zulassung der Speicher erfolgt im Planfeststellungsverfahren. Untersuchungen des Bodens auf die Eignung als CO2-Speicher bleiben weiterhin selbstständig genehmigungsbedürftig nach dem KSpG. Die vorgesehenen Änderungen am KSpG enthalten auch Regelungen über Raumnutzungskonflikte. So dürfen Speichergestein, Injektionsstellen am Meeresboden und dazugehörige Anlagen im, auf oder über dem Wasser sich nicht im Bereich von Meeresschutzgebieten befinden und müssen zu diesen einen Mindestabstand von 8 km einhalten. Es bleibt eine Hintertür: Sollte die für 2027 angeordnete Evaluierung des KSpG zu dem Ergebnis kommen, dass zu wenig Raum für CO2-Speicher zur Verfügung steht, kann die Bundesregierung durch Rechtsverordnung die Mindestabstände zu den Meeresschutzgebieten außer Kraft setzen. Außerdem dürfen Bau und Betrieb des Speichers nicht Errichtung und Betrieb von Offshore-Windkraft und Wasserstoff- Infrastruktur beeinträchtigen. Der Flächenentwicklungsplan nach dem Windenergie-auf-See-Gesetz ist zu berücksichtigen. Bereits heute häufen sich Nutzungskonkurrenzen in der deutschen AWZ – die Harmonisierung widerstreitender Interessen auf engem Raum wird rechtlich und praktisch herausfordernd. Perspektivisch bedarf es der Integration der CCS-Infrastruktur in die (Stockwerks-)Raumplanung der AWZ.
Planfeststellung von CO2-Leitungen wird vereinheitlichtAuch der Transport wird von der Novelle erfasst. Nach dem neuen Entwurf des KSpG liegen die Errichtung, der Betrieb sowie die wesentliche Änderung von CO2-Leitungen im überragenden öffentlichen Interesse. Sämtliche CO2-Leitungen werden nach der Novellierung des KSpG planfestgestellt. Damit werden Unsicherheiten beseitigt, die bisher in Bezug auf die Zulassung von solchen CO2-Leitungen bestehen, die nicht zu einem Speicher führen und deshalb nicht unter die Planfeststellung nach dem alten KSpG fallen. Das hat besonders für CCU-Anwendungen Bedeutung, bei denen das CO2 nicht in einen Speicher überführt wird, sondern bei Produktionsprozessen Verwendung findet.
Der Entwurf hält an der Regelungssystematik des alten KSpG fest, welches für das Planfeststellungsverfahren für CO2-Leitungen auf die Regeln des VwVfG unter Modifikation durch Normen des EnWG verweist. Diese Verweise ins EnWG werden durch den Entwurf aktualisiert. Zudem werden die Möglichkeiten zur Enteignung zugunsten der Leitungsvorhaben angepasst. Dabei wird insbesondere ergänzt, dass nicht nur solche Leitungsvorhaben, die CO2-Speicher anbinden, dem Wohl der Allgemeinheit dienen, sondern unter Umständen auch solche, die CCU-Nutzungen anbinden oder Anlagen anbinden, welche dem Entzug von CO2 aus der Atmosphäre dienen (sog. Direct-Air-Carbon-Capture, DACCS).
VerfahrensbeschleunigungDie Novelle soll eine Verfahrensbeschleunigung bewirken. Dafür werden unter anderem Fristen für Behördenbeteiligungen eingeführt. Außerdem wird auf die Beschleunigungsregelungen des EnWG verwiesen (z.B. Ausschluss der aufschiebenden Wirkung). Weiterhin wird das Oberverwaltungsgericht als erstinstanzlich zuständig erklärt. Für den Fall, dass eine CO2-Leitung parallel zu Wasserstoffleitungen errichtet wird, soll die CO2-Leitung „keine zusätzliche Beeinträchtigung anderer Belange darstellen, die über die alleinige Verlegung der Wasserstoffleitung hinausgeht, soweit keine gegenteiligen Anhaltspunkte vorliegen“. Werden CO2-Leitungen neben Wasserstoffleitungen geplant, reduziert sich in Bezug auf die CO2-Leitung der Prüfungsrahmen, was die Zulassung erleichtern dürfte. Außerdem wird – analog zu Wasserstoffleitungen – die Umstellung von Erdgas- auf CO2-Transport durch eine Anzeige ermöglicht.
Ermöglichung von CO2-ExportenAnders als in Deutschland bestehen in anderen europäischen Staaten bereits geologische CO2-Speicher. Weitere Vorhaben werden derzeit entwickelt. Die Inbetriebnahme vergleichbarer Speicher in Deutschland wird trotz der anstehenden regulatorischen Neuerungen – so sie denn kommen – erst in einigen Jahren möglich sein. Um die Nutzung von CCS in der Zwischenzeit zu ermöglichen, soll die Verbringung von CO2 in andere Länder zwecks dauerhafter unterirdischer Speicherung möglich gemacht werden.
Die Verbringung von CO2 ins Ausland ist bisher mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden. Insbesondere setzt die Planfeststellung einer diesem Zweck dienenden Leitung aktuell die Prüfung voraus, ob der Speicher in Übereinstimmung u. a. mit der CCS-Richtlinie betrieben wird. Diese Prüfung hätte für erheblichen bürokratischen Aufwand gesorgt, weshalb sie nach dem neuen Entwurf des KSpG ersatzlos gestrichen wird. Völkerrechtlich ist Deutschland derzeit am Export von CO2 in andere Staaten gehindert. Das sog. Londoner Protokoll verbietet die Ausfuhr von Abfällen und sonstigen Stoffen zur Entsorgung auf See. Ein Zusatzprotokoll von 2009 erlaubt eine Ausnahme für CCS, allerdings fehlt es an der notwendigen Anzahl von Ratifikationen. Eine Lösungsmöglichkeit besteht für Deutschland darin, nach der Ratifikation und Erklärung der vorläufigen Anwendbarkeit, bilaterale Verträge mit anderen Staaten zu schließen. Bislang hat Deutschland weder bilaterale Verträge unterzeichnet noch das Zusatzprotokoll umgesetzt. Die Bundesregierung hat jedoch jüngst einen Gesetzentwurf vorgelegt, mit dem die Ratifizierung des Zusatzprotokolls erfolgen und Änderungen des Hohe-See-Einbringungsgesetzes umgesetzt werden sollen. Auch insoweit werden also die richtigen Schritte gegangen, um völkerrechtlich den Weg für eine umfassende Nutzung von CCS zu ermöglichen.
Fazit: Ende in Sicht – CCS wird kommenDie Novelle des KSpG hat gute Aussichten, nun doch noch verabschiedet zu werden. Damit werden die rechtlichen Voraussetzungen für den Aufbau einer umfassenden CO2-Infrastruktur geschaffen. Angesichts der erheblichen Kosten von CCS und CCU bleibt es abzuwarten, welchen Anteil an der Dekarbonisierung die Technologien in Zukunft einnehmen werden. Die EU forciert im Rahmen des NZIA jedenfalls den Aufbau der nötigen Infrastruktur durch die Verpflichtung von Mineralölunternehmen zur Beteiligung am Aufbau von CO2-Speichern. Dass der Bereich ein weiteres Jahrzehnt im Dornröschenschlaf dämmert, ist deshalb jedenfalls nicht zu erwarten. Über die weiteren Entwicklungen werden wir Sie informieren.
Wir informieren Sie in unserer Blog-Serie zur Dekarbonisierung der Industriefortlaufend mit aktuellen Beiträgen zu diesem Thema. Sie können diese Blog-Serie über den RSS-Feed abonnieren und werden von uns über neue Beiträge informiert.
Der Beitrag CCS-Gesetz im parlamentarischen Verfahren erschien zuerst auf CMS Blog.
UPC: Übersicht über aktuelle Urteile und Entwicklungen
Seit dem Inkrafttreten des Übereinkommens über ein Einheitliches Patentgericht (EPGÜ) am 1. Juni 2023 und der damit verbundenen Aufnahme des Gerichtsbetriebs hat das UPC bereits zahlreiche Entscheidungen und Anordnungen erlassen. Dabei hat es bislang insbesondere einstweilige Maßnahmen angeordnet und sich zu prozessualen Fragen, wie etwa der Verfahrenssprache, der Beschränkung des Zugangs zu Dokumenten und der Zuständigkeit des UPC, geäußert. Inzwischen liegen auch die ersten Entscheidungen in der Hauptsache vor.
Zuständigkeit des UPC und Reichweite von EntscheidungenDas UPC ist für die in Art. 32 Abs. 1 EPGÜ abschließend aufgezählten Verfahrensarten ausschließlich zuständig. Dies bezieht sich auf Verfahren über Europäische Patente (EP(s)) und Europäische Patente mit einheitlicher Wirkung (Unitary Patents, UP(s)) sowie auf Verfahren, die auf Grundlage von EPs und UPs erteilte ergänzende Schutzzertifikate zum Gegenstand haben, vgl. Art. 3 EPGÜ.
Für EPs gilt für eine Übergangszeit von sieben Jahren seit dem Inkrafttreten des EPGÜ, die einmalig um weitere sieben Jahre verlängert werden kann, eine geteilte Zuständigkeit zwischen nationalen Gerichten und dem UPC. Allerdings können Inhaber von EPs, solange noch keine Klage das entsprechende EP betreffend beim UPC anhängig ist/war, mit einer Opt-Out-Erklärung die Zuständigkeit des UPC für das entsprechende EP für dessen (Rest-)Laufzeit ausschließen. Für etwa 35% der in Kraft stehenden EPs bzw. Anmeldungen von EPs wurde eine Opt-Out-Erklärung eingereicht, die weit überwiegende Zahl von EPs unterfällt also der Zuständigkeit des UPC. Damit ist es für Patentinhaber möglich, ein Unterlassungsgebot in den derzeit 18 Ratifikationsstaaten des EPGÜ mit einer einzigen Entscheidung des UPC zu erlangen, auf der anderen Seite besteht allerdings das Risiko einer Nichtigkeitsentscheidung durch das UPC, die ebenfalls für die derzeit 18 Ratifikationsstaaten des EPGÜ gilt.
Unsere Übersicht über die Rechtsprechung des UPCDie nachfolgende Übersicht dokumentiert die bisherige Entscheidungspraxis der jeweiligen Spruchkörper des Gerichts erster Instanz sowie des Berufungsgerichts (für eine Übersicht über die Standorte des UPC s. hier).
Aufgenommen sind sämtliche Entscheidungen zu prozessual und/oder materiell-rechtlich relevanten Themen. Entscheidungen etwa über die (bloße) Gewährung von Fristverlängerungen, also (rein) prozessleitende Verfügungen bzw. Anordnungen, haben wir der Übersichtlichkeit halber in der Regel nicht aufgenommen, auch wenn solche Entscheidungen für die Beteiligten selbstredend sehr (praxis-)relevant sein können. Sie können die Darstellung mit den Pfeilen in den jeweiligen Spalten nach Parteien, Entscheidungsdatum („Datum der Entscheidung“), Art des Verfahrens („Zugrundeliegende Verfahrensart“) und Spruchkörper („Zuständiger Spruchkörper“) sortieren lassen. Sofern Sie zu den Entscheidungen weitere Informationen wünschen und auf den Button „+“ klicken, erhalten Sie Angaben zu folgenden Kriterien:
- Aktenzeichen mit Link: Da Entscheidungen des UPC nach Regel 262 Abs. 1 lit. a) Verfahrensordnung veröffentlicht werden, haben wir hier die entsprechende Verlinkung auf den Volltext der Entscheidung auf der Webseite des UPC unter dem Aktenzeichen des jeweiligen Verfahrens eingefügt. Sofern vorhanden, verlinken wir auf die deutsche Fassung der Entscheidungen.
- Aktenzeichen Anordnung/Entscheidung: Hier ist das jeweilige Aktenzeichen der konkreten Anordnung bzw. Entscheidung aufgeführt.
- Inhalt der Entscheidung: Hier ist das Thema der Entscheidung ersichtlich und die wesentlichen Aussagen werden zusammengefasst. Soweit vorhanden bzw. veröffentlicht, sind in der Regel die Leitsätze wiedergegeben. Falls es zur jeweiligen Entscheidung eine Veröffentlichung von CMS gibt, wird diese hier verlinkt.
- Konkreter Antrag: Unter dieser Rubrik finden sich die jeweiligen (prozessualen) Anträge der Partei(en).
- Art der Entscheidung: Hier ist aufgeführt, welche Entscheidungsart der zuständige Spruchkörper gewählt hat.
- Maßgebliche Verfahrensregel(n)/Art. EPGÜ: Informationen zu den einschlägigen bzw. vom Spruchkörper angewendeten Regeln der Verfahrensordnung („VerfO“) bzw. Artikeln des EPGÜ.
- Verfahrenssprache: Aufgrund der Ausgestaltung des UPC als multinationales Gericht sind verschiedene Verfahrenssprachen möglich.
- Verfahrensverlauf: Informationen zu Entscheidungen anderer Instanzen in dem Verfahren.
- Streitgegenständliche(s) Patent(e) (Bezeichnung(en)): Angabe zum relevanten Patent/zu den relevanten Patenten und dessen/deren Titel.
Unsere Übersicht wird regelmäßig aktualisiert, sobald der Volltext der Entscheidung veröffentlicht wurde, ohne Anspruch auf Vollständigkeit zu erheben. Klicken Sie auf „Updates erhalten“ und teilen Sie uns Ihre E-Mail-Adresse mit, wenn Sie über wesentliche Updates dieses Artikels zur Entscheidungspraxis des UPC und allgemein zum UPC von CMS informiert werden möchten. Sie können Ihre Einwilligung jederzeit widerrufen. Unsere Datenschutzhinweise finden Sie hier.
Fehler"Too Many Requests"
Der Beitrag UPC: Übersicht über aktuelle Urteile und Entwicklungen erschien zuerst auf CMS Blog.
US and European defense dealmaking spikes amid climate of conflict
US and European defense dealmaking spikes amid climate of conflict
EU Digital Omnibus: What changes lie ahead for the Data Act, GDPR and AI Act
EU Digital Omnibus: What changes lie ahead for the Data Act, GDPR and AI Act
UK government launches consultation on options for reform of non-compete clauses in the UK
UK government launches consultation on options for reform of non-compete clauses in the UK
EU crackdown on airline 'green' claims: Risks, compliance and opportunities for airlines
Belém 4x Pledge and recent developments in sustainable aviation fuels
UK Pensions Briefing | Considering wind-up? What the Pensions Dashboards requirements mean for you
Neues Eckpunktepapier zum Gebäudetyp E – Was jetzt geplant ist
Der Gebäudetyp E ist derzeit einer der meistdiskutierten Reformbausteine im deutschen Bau- und Vertragsrecht. Getrieben von den Zielen, schneller, einfacher und kostengünstiger zu bauen, sollen rechtliche und technische Hürden abgesenkt werden, ohne die Sicherheit oder Gebrauchstauglichkeit von Gebäuden zu beeinträchtigen.
Am 20. November 2025 veröffentlichten das Bundesjustizministerium und das Bundesbauministerium ein neues gemeinsames Eckpunktepapier für das Gebäudetyp-E-Gesetz und skizzieren darin, wie der Gebäudetyp E vom Leitbild in die Praxis überführt werden soll. Der „Gebäudetyp E“ soll dabei keine neue Gebäudeklasse im bauordnungsrechtlichen Sinne schaffen, sondern ein Leitbild für „einfaches Bauen“ bezeichnen, das „E“ steht also für „einfach“. Es soll Bauherren ermöglichen, pragmatischer und günstiger zu bauen, ohne dass notwendige Sicherheitsstandards beeinträchtigt werden.
Die Einführung des Gebäudetyp-E war bereits während der Vorgängerregierung angekündigt worden, und ein entsprechender Referentenentwurf wurde am 29. Juli 2024 veröffentlicht. Nach der Wiederaufnahme des Gesetzesvorhabens in den Koalitionsvertrag der aktuellen Regierung soll dieses nun bis Ende 2026 verabschiedet werden. Der Gesetzgeber verfolgt mit dem geringeren Baustandard das übergeordnete Ziel, Neubauten zu fördern und somit dem strukturellen Wohnraummangel entgegenzuwirken.
Rechtliche Umsetzung des Gebäudetyp E nach dem EckpunktepapierZivilrechtlich soll hierfür ein neuer Gebäudetyp-E-Vertrag geschaffen werden, der es erlaubt, rechtssicher von gesetzlich nicht erforderlichen Baustandards abzuweichen und ausdrücklich einen „einfachen Standard“ zum Maßstab macht. Dieser Vertrag knüpft hierzu an die technischen Baubestimmungen der Länder an: Für die darin erfassten Bereiche sollen künftig nur die dort abgebildeten anerkannten Regeln der Technik gelten. Abweichungen von den technischen Baubestimmungen der Länder sollen im Rahmen eines Gebäudetyp-E-Vertrags dann keinen Mangel begründen, wenn
die Abweichung als gleichwertige Lösung nach Maßgabe der jeweiligen Landesbauordnung zugelassen ist.
Damit soll eine dauerhafte Gebrauchstauglichkeit (Gleichwertigkeit) gewährleistet werden.
Hinsichtlich der bislang üblichen Qualitäts- und Komfortstandards, die nicht von den technischen Baubestimmungen der Länder abgedeckt sind, soll der Auftragnehmer nur einen „einfachen Standard“ schulden. Mit diesem, so die Erklärung im Eckpunktepapier, wird beim kostenreduzierten Bauen vom üblichen Standard nach unten abgewichen. In diesem Fall müssen nur die auf diesen einfachen Standard bezogenen anerkannten Regeln der Technik eingehalten werden, vorausgesetzt, die dauerhafte Gebrauchstauglichkeit des Bauwerks wird nicht gemindert.
Für die praktische Umsetzung unterscheidet das Eckpunktepapier zwischen planerischen und bautechnischen Merkmalen. Zu den planerischen Merkmalen gehören beispielsweise die Optimierung der Grundstücksausnutzung, kompakte Bauweise mit reduzierten Verkehrsflächen, der Verzicht auf kostenintensive Elemente wie Keller oder Tiefgaragen sowie der Einsatz von Fertigteilen. Bautechnische Merkmale umfassen die Einhaltung von Mindeststandards bei Schallschutz, Tragwerk und Energiestandard, robuste Außenwände ohne zusätzliche Außendämmung sowie einfache Haustechnik mit natürlicher Lüftung anstelle mechanischer Systeme.
Vor Abschluss eines Gebäudetyp-E-Vertrages hat der Auftraggeber den Auftragnehmer über dessen Bedeutung aufzuklären, also dass lediglich ein einfacher Standard geschuldet wird. Während bei Unternehmern eine „allgemeine Aufklärung“ ausreicht, muss die Aufklärung gegenüber Verbrauchern zumindest in Textform erfolgen und die Konsequenzen und Risiken des Bauens nach dem Gebäudetyp E aufzeigen. Auch nachfolgende Vertragspartner wie Käufer oder Mieter sind über den einfachen Standard der Bauausführung zu informieren.
Kritik am Gebäudetyp E durch den VII. Zivilsenat des BundesgerichtshofsDer Baurechtsenat des BGH steht der Einführung eines Gesetzes zum Gebäudetyp E bislang kritisch gegenüber. In einer gemeinsamen Stellungnahme in der BauR 2024, 1725 (Heft 12) kritisierten die Richter den damals vorliegenden Referentenentwurf der Vorgängerregierung vom 29. Juli 2024 scharf.
Die Kritik des BGH konzentriert sich auf drei wesentliche Punkte: Zunächst verkenne der Entwurf den Sachmangelbegriff des § 633 Abs. 2 S. 1 BGB: Anknüpfungspunkt für die Vereinfachung des Bauens seien nicht die anerkannten Regeln der Technik, sondern die Beschaffenheitsvereinbarung über die Qualitätsstandards des Bauwerks. Die Abweichung von Qualitätsstandards durch die Beschaffenheitsvereinbarung sei bereits möglich, erfordere jedoch eine umfassende Aufklärung. Demnach müsse der Gesetzgeber nicht die Abweichung von Komfortstandards regeln, sondern standardisierte Leitlinien für eine rechtssichere Aufklärung bieten.
Das Eckpunktepapier vom 20. November 2025 muss sich derselben Kritik stellen: Zwar wird erläutert, dass die Parteien im Rahmen ihrer Privatautonomie schon jetzt von den üblichen Qualitäts- und Komfortstandards sowie den anerkannten Regeln der Technik abweichende Vereinbarungen treffen können. Hiervon würde aufgrund der Fehleranfälligkeit solcher Regelungen und des damit einhergehenden Haftungsrisikos jedoch zu selten Gebrauch gemacht.
Auf die weitere Kritik des Baurechtsenats über die fehlende Aufklärung innerhalb der Leistungskette geht das Eckpunktepapier ein und etabliert das Erfordernis, dass Käufer und/oder Mieter als Vertragspartner über den einfachen Standard des Bauwerks informiert werden müssen.
Drittens kritisierten die Richter den Vorschlag im vorherigen Referentenentwurf, bautechnische Normen wie DIN-Normen durch eine Vermutungsregelung als anerkannte Regeln der Technik und damit als bindende Rechtsnormen zu behandeln. Das stieß auf erhebliche Bedenken hinsichtlich der demokratischen Legitimation dieser privaten Normen. Dieser Kritik folgt das Eckpunktepapier vollumfänglich und stellt fest,
dass technischen Regelwerken per se keine Vermutungswirkung zukommt, anerkannte Regeln der Technik zu sein. Dies bedeutet, dass im Einzelfall festgestellt werden muss, ob das technische Regelwerk die anerkannten Regeln der Technik wiedergibt.
Gedrosselter Turbo auf BundesebeneBis Ende 2026 soll das Gesetzgebungsverfahren zum Gebäudetyp E abgeschlossen sein; unter den Begriff des „Bauturbo“ dürfte dieses Vorhaben dann eher nicht mehr fallen. Geplant sind zudem weitere Maßnahmen, beispielsweise die Auswertung von Pilotprojekten, die Erstellung einer Best-Practice-Sammlung, die Unterstützung von Rahmenvereinbarungen zum Gebäudetyp E sowie die Fortbildung von Planungsberufen.
Während auf Bundesebene das Gesetzgebungsverfahren läuft, gehen einzelne Bundesländer bereits mit eigenen Initiativen voran, etwa in Hessen, Bayern, Schleswig-Holstein, Bremen und Hamburg, die jeweils mit verschiedenen Ansätzen das Ziel verfolgen, einfacher und schneller zu bauen. Beispielsweise wurde in Hessen die Hessische Bauordnung durch das „Baupaket I“ angepasst, das vereinfachte Anforderungen an Bestandsbauten sowie eine Verfahrensbeschleunigung ermöglicht. Ein hessisches „Baupaket II“ für die Befassung mit technischen Bauvorschriften ist in Planung. Der „Hamburger Standard“ bezeichnet dagegen kostenreduzierende Baustandards zur Vereinfachung und Beschleunigung, insbesondere von Wohnungsbau, die jedoch kein Gesetz darstellen. Rechtsverbindlich wird der Hamburger Standard nur, wenn er beispielsweise in Förderrichtlinien, städtebaulichen Verträgen, Grundstückskauf- oder Erbbaurechtsverträgen oder als Anforderung in Vergabeverfahren einbezogen wird.
Es bleibt abzuwarten, wie schnell sich der Turbo der Länder auch auf Bundesebene durchsetzen und der Gebäudetyp E flächendeckend in Deutschland ankommen wird.
Der Beitrag Neues Eckpunktepapier zum Gebäudetyp E – Was jetzt geplant ist erschien zuerst auf CMS Blog.
Norton Rose Fulbright’s bond counsel work recognized with <i>The Bond Buyer</i>’s Deal of the Year award
IDW S 16 – Leitfaden für Rechts- und Unternehmenspraxis
Am 10. November 2025 veröffentlichte das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) den Standard IDW S 16 „Ausgestaltung der Krisenfrüherkennung und des Krisenmanagements nach § 1 StaRUG“. Das Ziel des Standards ist es, die gesetzlichen Vorgaben des Unternehmensstabilisierungs- und Restrukturierungsgesetzes (StaRUG) praxisgerecht auszugestalten. Im Fokus stehen dabei die Pflichten der Unternehmensleitung zur rechtzeitigen Identifikation von unternehmensgefährdenden Entwicklungen, verbunden mit dem frühzeitigen Einleiten von Gegenmaßnahmen.
Der Standard soll Unternehmen vor allem davor bewahren, in eine wirtschaftliche Schieflage zu geraten. Frühwarn- und Krisenmanagementsysteme werden als Steuerungsmechanismus angewendet. Dadurch wird dringender Handlungsbedarf rechtzeitig erkannt und negativen Entwicklungen kann schnell entgegengewirkt werden. Die sachgerechte Anwendung des IDW S 16 kann in Auseinandersetzungen haftungsmindernd berücksichtigt werden, ersetzt aber keine rechtliche Prüfung im Einzelfall.
Rechtlicher Rahmen und Charakter von IDW-StandardsObwohl die Standards des IDW nicht bindend sind, haben sie dennoch eine hohe Bedeutung in der Praxis. Sie spiegeln regelmäßig die höchstrichterliche Rechtsprechung wider und basieren auf einem umfassenden Austausch zwischen Wirtschaftsprüfern, Juristen, Wissenschaftlern, Richtern und weiteren Fachkreisen. Sie dienen als anerkannte Orientierungshilfe zur praxisnahen Auslegung gesetzlicher Vorgaben. Regelmäßige Aktualisierungen berücksichtigen neue Entwicklungen und können im Tagesgeschäft – insbesondere in haftungsträchtigen Situationen – zusätzliche Orientierung bieten.
Prozess der KrisenfrüherkennungIm Mittelpunkt des IDW S 16 steht die Auslegung des § 1 StaRUG, der Geschäftsleiter haftungsbeschränkter Unternehmen verpflichtet, die Unternehmensentwicklung kontinuierlich zu beobachten und bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Bei Erkennen solcher Entwicklungen müssen sie kurzfristig geeignete Gegenmaßnahmen ergreifen und die zuständigen Überwachungsorgane unverzüglich informieren. Diese Pflicht ist nicht neu, sondern findet sich bereits in ähnlicher Form in § 91 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 93 Abs. 2 AktG. Der IDW S 16 konkretisiert diese Pflichten für haftungsbeschränkte Unternehmen verschiedener Rechtsformen und überträgt bewährte Grundsätze in einen einheitlichen Rahmen.
Eine fortbestandsgefährdende Entwicklung liegt laut IDW S 16 dann vor, wenn ohne Gegenmaßnahmen wesentliche Verschlechterungen der Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage drohen, die das Risiko einer Insolvenz nach §§ 17–19 InsO begründen oder erhöhen. Dazu zählen insbesondere Entwicklungen, die auf Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO), drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO) oder Überschuldung (§ 19 InsO) hindeuten. Solche Entwicklungen können sich aus finanziellen, betriebswirtschaftlichen oder externen Faktoren ergeben. Entscheidend ist eine Gesamtbetrachtung unter Berücksichtigung aller Umstände, wobei auch positive Entwicklungen kompensatorisch berücksichtigt werden können.
Kritik am IDW S 16Aus der Sicht der Praxis bleiben Umsetzungsfragen im IDW S 16 offen. Unklar ist, wie Überwachungsorgane einzubinden und welche Schwellenwerte anzusetzen sind und wie die unverzügliche Informationsweitergabe konkret zu organisieren ist. Ohne eine klare Verknüpfung zwischen bestehenden Risikofrüherkennungssystemen (z. B. gem. § 91 Abs. 2 AktG) und den Anforderungen des StaRUG entsteht ein zusätzlicher Interpretationsspielraum, der die rechtzeitige Einleitung von Gegenmaßnahmen erschweren kann.
Der Fokus des neuen Standards wird teils als zu eng wahrgenommen, da die Darstellung häufig nur auf die insolvenzrechtliche Überschuldung und die (drohende) Zahlungsunfähigkeit Bezug nimmt. Die gesetzlich geforderte Analyse bestandsgefährdender Entwicklungen reicht jedoch weiter. Risiken aus potenziellen Covenant-Verstößen, Ratingverschlechterungen oder strategischen Bedrohungen bleiben im IDW S 16 unberücksichtigt, obwohl gerade diese Faktoren den Fortbestand eines Unternehmens gefährden können.
Das IDW begründet seinen offenen Ansatz mit dem Ziel, eine flexible, der unternehmerischen Eigenverantwortung angepasste Lösung zu schaffen. Dadurch verbleibt jedoch ein gewisser Interpretationsspielraum, der in der Praxis zu Unsicherheiten und Haftungsrisiken führen kann.
Entscheidend wird sein, die Krisenfrüherkennung nachhaltig im Unternehmen zu verankern – mit klaren Zuständigkeiten, definierten Schwellenwerten, verlässlichen Informationswegen zu den Überwachungsorganen und einer regelmäßigen Überprüfung der Systeme. So lassen sich bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig erkennen, Gegenmaßnahmen rechtzeitig einleiten und Haftungsrisiken wirksam reduzieren.
Prozess der KrisenfrüherkennungZentral gefordert wird ein durchgängiger Prozess zur Krisenfrüherkennung mit klarer organisatorischer Verankerung. Die Geschäftsleitung hat Risiko-Monitoring-Funktionen zuzuordnen, Verantwortlichkeiten festzulegen und Zuständigkeiten und Eskalationswege zu dokumentieren. Die beteiligten Personen müssen über das nötige Fachwissen verfügen und es müssen zeitliche Ressourcen in ausreichendem Maße zur Verfügung stehen. Eine Verankerung im Controlling oder in der Unternehmensplanung ist praxisbewährt; alternative Bereiche sind z.B. Compliance oder Risikomanagement.
Sobald die organisatorischen Voraussetzungen geschaffen sind, beginnt die eigentliche Risikoidentifikation. Das Unternehmen muss regelmäßig und systematisch prüfen, welche Risiken sich potenziell auf den Fortbestand (abzeichnende bilanzielle Überschuldung, drohende Zahlungsunfähigkeit, Zahlungsunfähigkeit) auswirken könnten. Dabei sind alle Unternehmensbereiche entlang der Wertschöpfungskette sowie das rechtliche, wirtschaftliche und regulatorische Umfeld einzubeziehen.
Die Risiken können vielfältig sein. Beispiele für Risikoquellen (nicht abschließend) sind Betriebsunterbrechungen durch Störungen in der Lieferkette, Cybervorfälle, sonstige IT-Ausfälle, Qualitätsmängel oder Reputationsverluste. Aber auch personalbezogene Risiken wie der Ausfall von Schlüsselpersonen, Fachkräftemangel oder mangelnde Motivation und Kompetenz der Belegschaft bergen Risiken für das Unternehmen. Externe Risiken sind u. a. makroökonomische Unsicherheiten wie Inflation oder Schwankungen bei Rohstoffpreisen, rechtliche Veränderungen, Naturkatastrophen bis hin zu technologischen Disruptionen. Das Ziel sollte es sein, sowohl operative als auch strategische Risiken, die die Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells betreffen, zu erfassen.
Unternehmen, die Risiken nicht vorausschauend identifizieren und Gegenmaßnahmen nicht frühzeitig einleiten, erhöhen das Risiko, in Krisen zu geraten – mit potenziell existenzbedrohenden Folgen.
Entscheidend ist, dass die Risikoerfassung nicht punktuell, sondern fortlaufend erfolgt. Die Geschäftsleitung sollte Kennzahlen als Frühindikatoren und Beobachtungsfelder definieren, die regelmäßig überprüft werden. Ein effektives Frühwarnsystem sollte aus einer Kombination verschiedener Methoden bestehen. Die Kennzahlenanalyse ermöglicht es, durch die systematische Auswertung von Bilanz- und GuV-Kennzahlen frühzeitig problematische Entwicklungen zu identifizieren. Neben Finanzkennzahlen liefern operative Indikatoren (z. B. Reklamationsquote, Krankenstand, Auftragseingänge) oft frühere Signale als die „harten“ Finanzzahlen.
Von der Risikoerkennung zur integrierten Planung und Fortbestehensprognose (IDW S 11)Die identifizierten Risiken müssen anschließend bewertet werden. Dabei sind Eintrittswahrscheinlichkeit und potenzielles Schadensausmaß zu berücksichtigen. Risiken sind außerdem in ihrer Wechselwirkung zu betrachten: Mehrere scheinbar beherrschbare Risiken können in Kombination den Fortbestand gefährden. Auf der anderen Seite sind Chancen zu berücksichtigen, die bestehende Risiken kompensieren können. Zur Abbildung von Wechselwirkungen empfiehlt IDW S 16 u. a. Szenarioanalysen; stochastische Methoden können – risikoadäquat – zusätzlich eingesetzt werden.
Szenarioanalysen und stochastische Methoden erlauben es, die Auswirkungen extremer oder kombinierter Risikoereignisse auf die Bestandsgefährdung abzubilden. Die Anwendung stochastischer Methoden erfordert jedoch statistisches Know-how und kann insbesondere in kleinen Unternehmen zusätzlichen Aufwand bedeuten. Auch bei einfacheren Modellen gelten die Prinzipien Konsistenz, Dokumentation und Plausibilität.
Ergebnisse der Risikoanalyse fließen in eine integrierte GuV-, Bilanz- und Cashflow-Planung ein; der IDW S 16 empfiehlt hierfür einen Mindesthorizont von 24 Monaten. Die Detailplanungen (u. a. Rohertrag, Personal, sonstige betriebliche Aufwendungen, Steuern, Kapitalmaßnahmen, Investitionen) bilden die Grundlage. Für Unternehmen in der Liquiditätskrise ist darüber hinaus eine kurzfristige Liquiditätsplanung über mindestens 13 Wochen anzuraten. Diese Planungen müssen zeigen, dass das Unternehmen zahlungsfähig bleibt, keine bilanzielle Überschuldung droht und gleichzeitig eine marktkonforme Rendite erwirtschaftet. Auch vertraglich vereinbarte Covenants sowie vertragliche Informations- und Reportingpflichten mit Kapitalgebern sollten dabei berücksichtigt werden.
Ein häufig vernachlässigter Aspekt ist die Bewertung strategischer Risiken. Hier kann beispielsweise eine Portfolio‑Matrix genutzt werden. Risiken, die die Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells betreffen, d.h. Risiken, die sich auf die Marktattraktivität oder die Wettbewerbsfähigkeit auswirken, können hier bewertet werden.
Planung ist gut – Überwachung, Eskalation und Anpassung sind PflichtEin Frühwarnsystem wirkt nur bei kontinuierlicher Überwachung und Anpassung. Es sind monatliche Plan‑Ist‑Abgleiche und Abweichungsanalysen durchzuführen und Schwellenwerte für Eskalationen zu definieren. IDW S 16 empfiehlt eine rollierende Planung, die laufend neue Erkenntnisse und Rahmenbedingungen aufnimmt. So werden Trends frühzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen können rechtzeitig initiiert werden.
Eine rollierende Liquiditätsplanung – idealerweise mit 24‑Monats-Horizont und ergänzender 13‑Wochen-Detailplanung – schafft Transparenz über drohende Engpässe, bevor sie zur Zahlungsunfähigkeit führen können.
Auf Basis dieser Überwachung sind Maßnahmen einzuleiten. Die Geschäftsleitung muss Zuständigkeiten, Meilensteine und KPIs im Maßnahmencontrolling verankern. Operativ kann das beispielsweise über die Anpassung von Einkaufs- oder Verkaufspreisen, die Optimierung von Lagerbeständen oder die Fokussierung auf margenstarke Produkte erfolgen. Aber auch strategisch können grundlegende Richtungsentscheidungen erforderlich werden – etwa die Fokussierung auf profitable Geschäftseinheiten oder die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells. Innovationsoffensiven sollten frühzeitig gestartet werden. Wichtig ist: Maßnahmen müssen nicht nur beschlossen, sondern priorisiert, verantwortet, dokumentiert und auf Wirksamkeit überprüft werden (Maßnahmencontrolling). Gerade im Fall späterer rechtlicher Auseinandersetzungen mit Gläubigern oder Insolvenzverwaltern ist die Belegbarkeit der Maßnahmen entscheidend.
Kommunikation und Risikokultur – unterschätzt, aber entscheidendDer IDW S 16 betont Risikokommunikation und Risikokultur als integrale Elemente der Früherkennung. Das Unternehmen muss ein bereichsübergreifendes Berichtswesen etablieren, das Verantwortlichkeiten, Zeitrahmen und Eskalationsstufen klar definiert. Insbesondere dringliche Entwicklungen müssen ohne Zeitverzug an die Geschäftsleitung gemeldet werden. Effektive Kommunikation ist dabei nicht nur eine Frage der Struktur, sondern auch der Unternehmenskultur. Es müssen Berichtslinien, Frequenzen (monatlich/ad‑hoc) und Rollen (Owner, Reviewer, Eskalationsinstanz) verbindlich festgelegt werden.
Gleichwohl ist die Risikokultur ein oft vernachlässigter, aber entscheidender Faktor. Trotz der zentralen Bedeutung zögern viele Unternehmen, insbesondere kleinere und mittlere, bei der Implementierung umfassender Frühwarnsysteme. Die Gründe hierfür reichen von Unkenntnis über die geeigneten Verfahren und deren Nutzen, über das Ausblenden von Warnsignalen in Stresssituationen, einer Kultur, die Veränderungen grundsätzlich skeptisch begegnet, bis hin zu mangelnder Priorisierung im hektischen Tagesgeschäft.
Der IDW S 16 unterstreicht die Leitungsaufgabe, eine Kultur zu etablieren, die Risiken offen adressiert, Problemanzeigen ermöglicht und einen konstruktiven Umgang mit Fehlermeldungen fördert. Dazu zählen klare Verantwortlichkeiten, geschützte Hinweiswege (Whistleblowing) und das Vermeiden von Verdrängung. In einer von Volatilität, Unsicherheit, Komplexität und Ambiguität (VUCA) geprägten Welt ist eine fehlende Risikokultur besonders gefährlich, da sie die schnelle Anpassungsfähigkeit einschränkt und die Überlebenswahrscheinlichkeit im Ernstfall drastisch reduziert.
Bedeutung für die Praxis: Der IDW S 16 ist ein praxistauglicher Bezugsrahmen für die Geschäftsleitung und BeraterGerade mit Blick auf Sorgfaltspflichten und Haftungsrisiken sollten Verantwortliche die Anforderungen an ein wirksames Krisenfrüherkennungssystem kennen und umsetzen. Versäumnisse können im Ernstfall eine persönliche Haftung der Geschäftsleitung und von involvierten Beratern nach sich ziehen.
Der IDW S 16 wirkt nicht nur klärend, sondern schafft auch einen Anreiz, die eigene Unternehmensplanung, das Risikomanagement und die Kontrollmechanismen kritisch zu überprüfen und anzupassen. Denn Krisenfrüherkennung ist ein entscheidender Wettbewerbsfaktor und elementarer Bestandteil nachhaltiger Unternehmensführung. Insbesondere dann, wenn auch strategische Risiken miteinbezogen werden, sichert sie langfristig die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens – auch und gerade in Zeiten stetigen Wandels.
Unternehmen, die noch kein etabliertes System zur Krisenfrüherkennung haben, sollten schnell handeln. Dabei gilt: Schlanke, gelebte Strukturen schlagen komplexe Systeme, die im Alltag nicht genutzt werden. Entscheidend ist, dass der Prozess zur Früherkennung verbindlich, nachvollziehbar und regelmäßig überprüfbar im Unternehmen verankert ist.
Der Beitrag IDW S 16 – Leitfaden für Rechts- und Unternehmenspraxis erschien zuerst auf CMS Blog.
