Ukraine: War risk insurance (WRI) in Ukraine notably shifted in 2025 and early 2026. What began as a mosaic of pilot initiatives is steadily becoming a broader, more structured marketplace—driven by state mechanisms, public-private partnerships, international guarantees and emerging private market participation.

Global law firm Dentons has advised a group of promissory note holders of BMZ Holding GmbH in the battery manufacturer's self-administration proceedings. Dentons represented the creditor group in connection with the assertion of their rights to separate satisfaction in the context of the sale of the essential operating subsidiaries of BMZ Holding to SKion. Following approval by the antitrust authorities, the transaction was completed on February 25, 2026. This clears the way for the company to make a fresh start under new ownership and management.

New Zealand: The Employment Relations Amendment Act 2026 (Act) received Royal Assent on 20 February 2026, and came into force the following day.

Dentons has advised Citibank N.A., Emirates NBD Bank PJSC (ENBD) and Abu Dhabi Commercial Bank PJSC (ADCB) on a €300 million Islamic financing made available to Hayat Kimya Sanayi A.Ş, a global manufacturing company headquartered in Istanbul, Turkey.

Norton Rose Fulbright partners Michael Aluko and David Moreno have been named to Lawdragon’s 2026 Lawdragon 500 Leading Global Entertainment, Sports and Media Lawyers guide.

There is arguably a tension at the heart of the FCA’s attitude to crypto, particularly in the retail sector. On the other hand, the FCA has made positive noises about being instrument neutral and not blocking the legitimate growth of the sector.

The Pensions Regulator’s (TPR) Determinations Panel has ordered that the assets of a scheme must vest in the independent trustee under section 9 of the Pensions Act 1995.

With multi employer CDC schemes on the horizon, TAS 310 is being reviewed to address new actuarial risks and ensure fair outcomes across diverse employers.

The Ombudsman confirmed that for pre-2021 transfers, trustees could reasonably require specialist legal opinions to verify an overseas scheme’s status to satisfy themselves that the receiving scheme met statutory conditions.

The Ombudsman found that a member’s vague verbal queries about a large pension increase were not enough to stop recovery of an overpayment.

+++ Update +++

Die Europäische Kommission hat am 26. Februar 2025 ihr erstes „Simplification Omnibus package“ veröffentlicht, welches nach Angaben der Kommission weitreichende Vereinfachungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung, bei den Sorgfaltspflichten im Bereich Nachhaltigkeit und der Taxonomie beinhaltet. 

CSRD, ESRS und Taxonomie-Update

Am 16. April 2025 wurde die sogenannte „Stop-the-Clock″-Richtlinie, die eine Verschiebung des Inkrafttretens der CSRD für bilanzrechtlich große Unternehmen sowie für börsennotierte KMU um zwei Jahre vorsieht, im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Sie trat bereits am Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt, das heißt am 17. April 2025, in Kraft. Für die Umsetzung in nationales Recht ist den Mitgliedstaaten war eine Frist bis zum 31. Dezember 2025 eingeräumt. 

Zu begrüßen ist, dass die „Stop-the-Clock″-Richtlinie über das Eilverfahren kurzfristig verabschiedet und im Amtsblatt veröffentlicht wurde. Die EU hatte dem Gesetzgebungsverfahren besondere Priorität eingeräumt, um schnellstmöglich Rechtssicherheit zu gewährleisten.

Der Vorschlag für die „Stop-the-Clock″-Richtlinie wurde von der Kommission als Teil des Omnibus-I-Pakets Ende Februar 2025 vorgelegt. Er sieht vor, das Inkrafttreten der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) für Unternehmen, die gemäß dem ursprünglichen (und aktuell noch geltenden) Richtlinientext für das Geschäftsjahr 2025 (zweite Welle) oder 2026 (dritte Welle) berichtspflichtig sind, um jeweils zwei Jahre zu verschieben (Berichtspflicht für das Geschäftsjahr 2027 bzw. 2028). Durch die neue Regelung wird vermieden, dass Unternehmen der zweiten und dritten Welle, die durch die im Omnibus-Vorschlag enthaltene Anpassung des Anwendungsbereichs der CSRD nicht mehr berichtspflichtig sein sollen, vorübergehend gemäß CSRD berichten müssen.

Über die weiteren im Omnibus-Vorschlag enthaltenen Anpassungsvorschläge (insbes. im Hinblick auf den Anwendungsbereich der Berichterstattung unter der CSRD und der Taxonomie-VO, (sogenannter Substance Proposal)) wurde in einem separaten Verfahren entschieden.

Neuer Anwendungsbereich der CSRD

In der Frage des Anwendungsbereichs gab es deutliche Unterschiede in den Positionen der Institutionen. Die Kommission hat für die Berichtspflicht unter der CSRD eine Schwelle von 1000 Mitarbeitenden sowie entweder einem Umsatz von über EUR 50 Mio. oder einer Bilanzsumme von über EUR 25 Mio. vorgeschlagen. Eine gesonderte Umsatzschwelle von 450 Mio. sieht der Vorschlag für die verpflichtende Berichterstattung unter der Taxonomie-VO vor. 

Der EU-Rat sah in seinem Vorschlag eine Schwelle von 1000 Mitarbeitenden und EUR 450 Mio Umsatz vor. Das EU-Parlament hatte in seinem Verhandlungsstandpunkt eine Anwendbarkeitsschwelle von 1750 Mitarbeitenden und einen Umsatz von EUR 450 Mio. festgelegt. 

Am 9. Dezember 2025 haben das EU-Parlament und der EU-Rat eine vorläufige Einigung mit Blick auf den Substance Proposal erzielt. Diese sieht vor, dass unter der CSRD berichtspflichtige Unternehmen mehr als 1.000 Mitarbeitende und mehr als EUR 450 Mio. Umsatzerlöse aufweisen müssen. Die Einigung sieht einen Gleichlauf des Anwendungsbereichs von CSRD und Taxonomie-VO vor. Am 16. Dezember 2025 wurde der Susbstance Proposal vom EU-Parlament mit großer Mehrheit gebilligt. Am 26. Februar 2026 wurde die Richtlinie im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und tritt am 18. März 2026 (20 Tage danach) in Kraft.

Für Geschäftsjahre ab 2027 gilt dann für alle Unternehmen, einschließlich Finanzinstituten und Versicherungsunternehmen der neu definierte Anwendungsbereich. Die schrittweise Einführung der Nachhaltigkeitsberichtspflicht entfällt mit der Umsetzung des Substance Proposal. Unternehmen mit mehr als 450 Mio. Euro Umsatzerlösen und mehr als 1000 Mitarbeitenden müssen im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027 einen CSRD-konformen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen.

Für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 eröffnet der Substance Proposal Mitgliedsstaaten ein Wahlrecht, zur Befreiung der Unternehmen der ersten Welle, die die mit dem Omnibus-I-Paket eingeführten Schwellenwerte mit bis zu 1000 Mitarbeitenden und bis zu EUR 450 Mio Umsatzerlösen unterschreiten und damit zukünftig nicht mehr berichtspflichtig sind.

CSRD-Umsetzung in Deutschland

Die Gesetzgeber der EU-Mitgliedsstaaten mussten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Dieser Pflicht ist der deutsche Gesetzgeber nicht fristgerecht nachgekommen. Ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD wurde von der Ampel nicht mehr im Laufe der Legislaturperiode verabschiedet. 

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat die Umsetzung durch einen Referentenentwurf im Juli 2025 neu angestoßen. Am 3. September 2025 wurde der Regierungsentwurf veröffentlicht, der im Wesentlichen den Inhalten des Referentenentwurfs entspricht. 

In der Begründung zum Gesetzentwurf begrüßt die Bundesregierung ausdrücklich die von der Kommission vorgeschlagenen Maßnahmen.

Der Gesetzesentwurf sieht eine 1:1 Umsetzung der CSRD vor. Das heißt über europäische Vorgaben soll nicht hinausgegangen werden. 

Er berücksichtigt bereits einige der im Omnibus Vorschlag enthaltenen Änderungen, u.a. die zeitliche Verschiebung der Berichtspflicht aus der „Stop-the-Clock″-Richtlinie und die auf EU-Ebene noch nicht beschlossene Mitarbeitendenschwelle von 1.000 vorab. 

Als Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung sieht der Gesetzesentwurf den Abschlussprüfer des berichtenden Unternehmens oder einen anderen Wirtschaftsprüfer vor.

Level 2 ESRS: Erleichterungen für Welle 1 Unternehmen angenommen

Mit Blick auf die Unternehmen der Welle 1, die nicht von der Verschiebung der Berichtspflicht durch die″ Stop-the-Clock″-Richtlinie profitieren, hat die Kommission eine Delegierte Verordnung (sog. Quick-fix) zur Erleichterung der Berichterstattung unter den ESRS erlassen. 

Unternehmen der Welle 1 können die für das erste Berichtsjahr in den ESRS vorgesehenen Erleichterungen für die Offenlegung der finanziellen Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Klimawandel (E1), der Umweltverschmutzung (E2), den Wasser- und Meeresressourcen (E3) auch für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 anwenden. 

Zudem können wahlweise auch Unternehmen mit mehr als 750 Mitarbeitenden auf die Offenlegung der Informationen zu den Themenstandards Biodiversität und Ökosysteme (E4) Arbeitnehmern in der Wertschöpfungskette (S2), betroffenen Gemeinden (S3) sowie Verbrauchern und Endnutzern (S4) verzichten, selbst wenn diese als wesentlich identifiziert wurden

Am 10. November 2025 wurde die Quick-fix Verordnung im Amtsblatt veröffentlicht. Die Vorschriften sind am dritten Tag nach ihrer Veröffentlichung, also am 13. November 2025, in Kraft getreten und finden für das Geschäftsjahr 2025 Anwendung.

Umfassende Überarbeitung der ESRS Set 1

Zudem beabsichtigt die Kommission eine umfassende Vereinfachung des ESRS Set 1.

Das von der Kommission beauftragte Expertengremium European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) hat am 3. Dezember 2025 den Vorschlag für die überarbeiteten Entwürfe der 12 ESRS Standards veröffentlicht. Vorausgegangen war ein im Sommer 2025 eröffnetes Konsultationsverfahren zu dem es nach Angaben der EFRAG mehr als 700 Rückmeldungen gab.

Neben Änderungen im Aufbau der ESRS und der Abschaffung von freiwilligen Angaben ist eine wesentliche Reduzierung der Anzahl der verpflichtenden Datenpunkte um rund 60% vorgesehen. Das Konzept der doppelten Wesentlichkeitsanalyse bleibt erhalten, soll jedoch praktikabler ausgestaltet werden. Im Zuge dessen wird auch der Grundsatz der Wesentlichkeit der zu berichtenden Informationen als Filter für die Aufnahme von Informationen in den Nachhaltigkeitsbericht stärker hervorgehoben. 

Auf Grundlage des EFRAG Vorschlags wird die Europäische Kommission einen Delegierten Rechtsakt zur Änderung von ESRS Set 1 erarbeiten, der Mitte des Jahres 2026 verabschiedet werden soll.

VSME-Standard: Empfehlung der Kommission verabschiedet

Am 30. Juli 2025 hat die Kommission den von der EFRAG entwickelten VSME-Standard (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs) verabschiedet. Er ist eine Empfehlung für nicht börsennotierten KMU und Kleinstunternehmen, die freiwillig Nachhaltigkeitsinformationen vorlegen möchten. Die Kommission weist darauf hin, dass Änderungen am VSME-Standard im Rahmen des noch laufenden Omnibus Verfahrens möglich bleiben.

Der VSME-Standard zielt darauf ab, die indirekten Belastungen für nicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen zu reduzieren (sog. Trickle-Down-Effekt). 

Gleichzeitig soll er einheitlichen Rahmen für die freiwillige Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen schaffen. Die Kommission empfiehlt Finanzmarktteilnehmern und anderen Unternehmen, die Nachhaltigkeitsinformationen von KMU benötigen, ihre Informationsersuchen so weit wie möglich auf die im VSME definierte freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beschränken. 

Der VSME-Standard deckt dieselben Nachhaltigkeitsaspekte wie die ESRS für große Unternehmen ab, trägt jedoch den grundlegenden Merkmalen kleinen und mittleren Unternehmen Rechnung. 

Level 2: Delegierter Rechtsakt zur Taxonomie-VO angenommen

Am 4. Juli 2025 hat die EU-Kommission eine Delegierte Verordnung zur Taxonomie-VO angenommen. Ziel ist, eine Vereinfachung der Berichterstattung unter der Taxonomie-VO herbeizuführen. Vorausgegangen war ein Konsultationsverfahren. 

Mit der angenommenen Delegierten Verordnung werden folgende bestehende Delegierte Rechtsakte geändert: 

• Delegierte Verordnung (EU) 2021/2178 (Taxonomieberichterstattung)
• Delegierte Verordnung (EU) 2021/2139 (Klimataxonomie); 
• Delegierte Verordnung (EU) 2023/2486 (Umwelttaxonomie). 

Es wird eine finanzielle Wesentlichkeitsschwelle eingeführt. Wirtschaftsaktivitäten, die weniger als zehn Prozent der jeweils unabhängig voneinander zu bewertenden Umsatzerlöse, Investitionsausgaben (Capex) oder der Betriebsausgaben (Opex) ausmachen, müssen nicht auf Taxonomiefähigkeit und Taxonomiekonformität geprüft werden. Nicht wesentliche Wirtschaftstätigkeiten müssen jedoch gesondert ausgewiesen werden. 

Auch bei der Offenlegung der entsprechenden Kennzahlen von Finanzunternehmen (Green Asset Ratio/Green Investment Ratio) gibt es Anpassungen: So werden Risikopositionen gegenüber nicht unter der CSRD berichterstattungspflichtigen Unternehmen aus dem Nenner genommen. Eine freiwillige Berücksichtigung von Risikopositionen gegenüber Unternehmen, die freiwillig berichten, bleibt möglich. Aus dem Nenner fallen sollen zudem u.a. Derivate, Zahlungsmittel und zahlungsmittelverwandte Vermögenswerte und kurzfristige Interbankenkredite.

Finanzunternehmen dürfen bis 31. Dezember 2027 auf die Offenlegung der KPI verzichten, müssen dann jedoch gewährleisten, dass die Taxonomiequoten nicht an anderer Stelle z.B. in produktbezogenen Offenlegungen verwendet werden oder anderweitig damit geworben wird.

Die Delegierte Verordnung ist am 28. Januar 2026, 20 Tage nach Veröffentlichung im Europäischen Amtsblatt in Kraft getreten und findet ab 1. Januar 2026 Anwendung.

+++ Ende des Updates +++

Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft soll gestärkt werden

Bereits der Draghi Report über die „Zukunft der europäischen Wettbewerbsfähigkeit“ hatte im September 2024 die Notwendigkeit für Europa betont, ein regulatorisches Umfeld zu schaffen, welches die Wettbewerbsfähigkeit und Resilienz stärkt, und auf die Belastungen und Compliance-Kosten hingewiesen, die durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) entstehen. Auch in der Budapester Erklärung zum New European Competitiveness Deal forderten Staats- und Regierungschefs der EU eine Vereinfachungsrevolution, die einen klaren, einfachen und intelligenten Rechtsrahmen für Unternehmen gewährleistet und den Verwaltungs-, Regulierungs- und Berichterstattungsaufwand, insbesondere für KMU, drastisch reduziert.

Die Kommission schlägt Modifizierungen von erst in der letzten Legislaturperiode erlassen und teils in den Mitgliedstaaten noch nicht umgesetzten Richtlinien vor. Das lässt sich dem veröffentlichten Omnibus entnehmen, einem Richtlinienvorschlag, der insbesondere einschneidende Änderungen bei der CSRD bzw. der durch diese geänderte Bilanzrichtlinie und der CSDDD vorsieht. Erklärtes Ziel ist es, Unternehmen bei der Erfüllung der Pflichten aus diesen beiden Richtlinien zu entlasten und die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft zu stärken – ob dies auf Kosten der ursprünglichen Nachhaltigkeitsziele oder gar des European Green Deal erfolgt, wird unterschiedlich bewertet. 

CSRD: Reduzierung der nach CSRD berichtspflichtigen Unternehmen

Mit ihrem Vorschlag möchte die Kommission den Kreis der nominell in den Anwendungsbereich der CSRD fallenden Unternehmen deutlich verringern. 

Die Anwendung der durch die CSRD eingeführten Berichtspflichten erfolgt nach geltender Regulierung schrittweise für verschiedene Kategorien von Unternehmen. In der ersten Welle sollen große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten berichtspflichtig werden und erstmals im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr 2024 Bericht erstatten müssen.

Mit der zweiten Welle sollen nach der CSRD sämtliche bilanzrechtlich große Unternehmen – einschließlich der nicht von Welle 1 erfassten kapitalmarktorientierten – der Berichtspflicht unterfallen. 

Nach dem Omnibus-Vorschlag sollen  nur noch große Unternehmen mit über 1.000 Mitarbeitenden sowie entweder einem Umsatz von über EUR 50 Mio. oder einer Bilanzsumme von über EUR 25 Mio. berichtspflichtig sein – und zwar unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung. Für Mutterunternehmen großer Gruppen soll der relevante Schwellenwert der Mitarbeitenden ebenfalls auf 1.000 angehoben werden. 

Kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen, die nach der geltenden CSRD im Rahmen der dritten Welle für das Geschäftsjahr 2026 – vorbehaltlich einer zweijährigen Opt-out Möglichkeit – berichten müssten, sollen komplett aus dem Anwendungsbereich der CSRD herausgenommen werden. 

Um zu vermeiden, dass Unternehmen, die nach geltender CSRD in der zweiten oder dritten Welle berichtspflichtig werden, nach dem Omnibus-Vorschlag aber aus der Berichtspflicht herausfallen würden, wegen erst nachfolgender Umsetzung des Vorschlags für die Geschäftsjahre 2025 (zweite Welle) oder 2026 (dritte Welle) zunächst noch berichten müssen und erst später wieder von der Berichtspflicht entbunden werden, soll durch eine separate, schneller umzusetzende Änderung der geltenden CSRD die Berichtspflicht für diese Unternehmen zunächst um zwei Jahre nach hinten verschoben werden (Berichtspflicht für das Geschäftsjahr 2027 bzw. 2028). Diese Übergangslösung ist zu begrüßen, da die Entlastung der Unternehmen von dem Berichtsaufwand – der gerade bei der ersten Implementierung einen besonderen Kraftakt darstellt – sonst ein Stück weit ins Leere gehen würde. Zu beachten ist aber, dass die Unternehmen, die bereits vor der CSRD der nichtfinanziellen Berichterstattung nach der NFRD unterlagen, also große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden, unter der CSRD bereits 2025 für das Geschäftsjahr 2024 berichten müssen. Bei Umsetzung des Omnibus-Vorschlages werden auch aus dem Kreis dieser Unternehmen einige aus der Berichtspflicht herausfallen, nämlich die großen kapitalmarktorientierten, die zwar mehr als 500, aber weniger als 1.000 Mitarbeitende haben. Ein übergangsweises Hinausschieben der Berichtspflicht bot sich hier nicht an, da diese Nachhaltigkeitsberichte – zumindest in Mitgliedsstaaten, die die CSRD rechtzeitig umgesetzt haben – jetzt schon veröffentlicht oder in der Erstellung sind. 

Die Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD durch die Herausnahme kapitalmarktorientierter KMU und großer Unternehmen bis 1000 Mitarbeitende aus der Berichtspflicht soll nach Angaben der Kommission dazu führen, dass sich die Zahl der Unternehmen, die der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen, um etwa 80 % reduziert. 

CSRD: Erleichterungen des Berichts entlang der Wertschöpfungskette 

Die CSRD sieht in Art. 19a Abs. 3 vor, dass die zu berichtenden Nachhaltigkeitsinformationen „Angaben zur eigenen Geschäftstätigkeit des Unternehmens und zu seiner Wertschöpfungskette“ umfassen. Dies wird häufig kritisiert, weil es in dieser Allgemeinheit dazu führt, dass große berichtspflichtige Unternehmen entlang ihrer Wertschöpfungskette andere – mitunter auch sehr kleine – Unternehmen dazu verpflichten, ihnen die entsprechenden Informationen zuzuliefern. Durch diesen „Trickle-down“-Effekt werden grundsätzlich nicht berichtspflichtige Unternehmen faktisch verpflichtet, umfangreiche Daten zu erheben und entsprechende Informationen weiterzugeben. Um dem entgegenzuwirken, wird vorgeschlagen, die Regelung dahingehend zu ergänzen, dass die Mitgliedstaaten sicherstellen, 

dass die Unternehmen für Berichterstattung über Informationen zur Nachhaltigkeit gemäß dieser Richtlinie nicht versuchen, von Unternehmen ihrer Wertschöpfungskette, die [… ] [nicht berichtspflichtig sind], Informationen zu erhalten, die über die […] freiwilligen Berichtsstandards hinausgehen, es sei denn, es handelt sich um zusätzliche Informationen zur Nachhaltigkeit, die von den Unternehmen des betreffenden Sektors gemeinhin geteilt werden.

Um eine freiwillige Berichterstattung für KMU zu erleichtern, sollen entsprechende Berichterstattungsstandards erlassen werden. Zudem sieht der Vorschlag vor, dass diese Einschränkungen des Trickle-down Effektes auch durch den externen Prüfer zu berücksichtigen sind.

Diese Einschränkung der Berichtspflichten entlang der Wertschöpfungskette dürfte den Umfang der Berichterstattung für einige Unternehmen erheblich minimieren. Zudem bewirkt sie, dass weitere Unternehmen von – mittelbaren – Berichtspflichten entlastet werden.

CSRD: Keine (zusätzlichen) sektorspezifischen Berichterstattungsstandards

Die Einführung zusätzlicher sektorspezifischer Berichterstattungsstandards wird vorerst nicht weiterverfolgt. 

Die geltende CSRD verpflichtet die in ihren Anwendungsbereich fallenden Unternehmen, Nachhaltigkeitsinformationen gemäß den verbindlichen Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) zu erstellen, und verpflichtet die Kommission, solche Standards durch delegierte Rechtsakte anzunehmen. Im Juli 2023 nahm die Kommission das ESRS Set 1 an, das sektoragnostische Standards enthält, also solche, die unabhängig von dem Wirtschaftssektor, in dem das Unternehmen tätig ist, von allen Unternehmen im Geltungsbereich anzuwenden sind. Darüber hinaus verpflichtet die CSRD die Kommission auch zur Annahme sektorspezifischer Berichterstattungsstandards, wobei ein erstes Set solcher Standards bis Juni 2026 angenommen werden soll. Für betroffene, also in diesen Sektoren tätige Unternehmen, würde dies bedeuten, dass weitere Berichterstattungspflichten, zusätzliche, auf ihre Wesentlichkeit zu prüfende und ggf. zu berichtende Datenpunkte hinzukommen. 

Auf diese sektorspezifischen Standards soll gemäß Omnibus-Vorschlag nun also verzichtet werden, womit eine weitere Ausweitung der Berichtspflichten vermieden wird. 

CSRD: Überarbeitung des ESRS Set 1

Zudem wird angekündigt, dass die Kommission zügig (innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten des Omnibus-Vorschlags) einen delegierten Rechtsakt zur Überarbeitung des ESRS Set 1 zu erlassen beabsichtigt. Ziel ist es, die Zahl der ESRS Datenpunkte „erheblich“ zu reduzieren, indem als weniger „wichtig“ erachtete gestrichen werden, quantitative Datenpunkte gegenüber narrativem Text bevorzugt werden und zwischen obligatorischen und freiwilligen unterscheiden wird. Zugleich sollen Unklarheiten geklärt und die Kohärenz mit anderen EU-Vorschriften verbessert werden. Auch der Wesentlichkeitsgrundsatz soll durch klare Anweisungen praktikabler werden sowie Struktur und Präsentation der Standards vereinfacht werden. Schließlich soll die Interoperabilität mit globalen Standards weiter verbessert werden, was die Berichterstattung gerade im Hinblick auf Drittstaatenunternehmen erleichtern dürfte. 

Angesichts der mannigfaltigen Schwierigkeiten, denen sich Unternehmen bei der Erstellung der Nachhaltigkeitsberichte nach den ESRS Set 1 im Hinblick auf die Vielzahl der Datenpunkte, der Granularität der Regelungen, vieler Unklarheiten, Überschneidung von Regelungen einerseits und Angabepflichten, die sich nur aus dem Zusammenspiel unterschiedlicher Standards ergeben, andererseits ist eine Anpassung des ESRS Set 1 im Hinblick auf die in der Praxis festzustellenden Anwendungsschwierigkeiten sicherlich im Interesse aller Stakeholder zu begrüßen. Auf die genaue Ausgestaltung darf man gespannt sein. 

CSRD: Keine Verschärfung des Prüfungsmaßstabes für die externe Prüfung

Während die CSRD derzeit vorsieht, dass der Nachhaltigkeitsbericht extern zu prüfen ist und diese Prüfung zunächst auf der Basis einer „limited assurance“ erfolgen soll, aber bis Oktober 2028 Standards für die „reasonable assurance“ erlassen werden sollen, sieht der Omnibus-Vorschlag vor, dass hier diese Möglichkeit, die Anforderungen zur verschärfen, gestrichen werden soll. In der Abschlussprüferrichtlinie wird dementsprechend die Ermächtigung der Kommission zur Annahme von Standards für die „reasonable assurance“ gestrichen.

CSRD: Zunächst keine Pflicht zur Erstellung des Berichts im ESEF Berichtsformat

Gemäß CSRD müssen berichtspflichtige Unternehmen ihren (konsolidierten) Lagebericht – einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts – im European Single Electronic Format (ESEF) erstellen und die relevanten Nachhaltigkeitsinformationen entsprechend kennzeichnen („taggen“). Der Omnibus-Vorschlag sieht eine Klarstellung vor, dass diese Verpflichtung erst greift, sobald entsprechende Vorschriften für die Kennzeichnung im Wege einer delegierten Verordnung erlassen worden sind.

Taxonomie-Berichterstattung unter Art. 8 Taxonomie-VO

Auch im Rahmen der Berichterstattung unter der Taxonomie-VO soll es nach dem Omnibus-Vorschlag der Kommission zu einer Verringerung des Aufwands für die Berichterstattung kommen.

Bislang ist jedes Unternehmen, das berichterstattungspflichtig unter der NFRD/CSRD ist, nach Art. 8 Taxonomie-VO verpflichtet, Angaben zu Taxonomiequoten offenzulegen. Der Anwendungsbereich von Art. 8 Taxonomie-VO geht damit bislang mit der Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung einher. 

Nun sollen nur noch die größten Unternehmen im Anwendungsbereich der CSRD mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und mehr als EUR 450 Mio. Umsatzerlösen zur Offenlegung der Taxonomiequoten verpflichtet sein. Da die Berichtspflicht unter der Taxonomie-VO auf den Anwendungsbereich der CSRD aufsetzt, gelten die zeitlichen Verschiebungen der CSRD-Berichterstattung (Stop-the-clock-Vorschlag) auch für die Taxonomie-Berichterstattung.

Bei Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden, aber weniger als EUR 450 Mio. Umsatzerlösen soll die Taxonomieberichterstattung flexibler werden und auf freiwilliger Basis erfolgen. Falls eine Berichterstattung erfolgt, müssen nur noch die Umsatz- und CapEx KPI vorgelegt werden, die Berichterstattung zu OpEx KPI ist dagegen freiwillig. 

Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden und weniger als EUR 450 Mio. Umsatzerlösen können auf freiwilliger Basis über ihre Taxonomiequoten berichten.

Ausblick

Während Einigkeit besteht, dass ein gewisser Bürokratieabbau erforderlich ist oder auch Dopplungen von Pflichten beseitigt werden müssen, ist die Reichweite der vorgeschlagenen Änderungen durchaus umstritten. Aus der Wirtschaft wird der Ansatz überwiegend als positiv wahrgenommen, einigen geht er aber noch nicht weit genug, während andere, insbesondere Unternehmen, die sich bereits auf die Nachhaltigkeitspflichten eingestellt haben, die Ziele des Green Deal nachdrücklich vertreten und auch begrüßen, dass durch die ESG-Regulierung ein Level-Playing Field geschaffen wird, manche Einschränkungen bereits als zu stark deregulierend ansehen. Ähnlich stellt sich auch die Lage innerhalb der politischen Fraktionen dar, sodass abzuwarten bleibt, wie die Vorschläge am Ende umgesetzt werden.

Teil II dieses Blog-Beitrages zu den weiteren Inhalten des Omnibus I – Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) und Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) – finden Sie hier. 

Der Beitrag Brüsseler Kurskorrektur: EU-Kommission plant mit dem „Omnibus“ reduzierte Nachhaltigkeitspflichten für Unternehmen – Teil I: CSRD und Taxonomie erschien zuerst auf CMS Blog.

Nicht zuletzt der Krieg in der Ukraine zeigt, welche Bedeutung Drohnen für die moderne Kriegsführung gewonnen haben. Was vor wenigen Jahren noch primär als Freizeitobjekt galt, ist heute ein taktisch entscheidendes Instrument auf dem Gefechtsfeld. Für Hersteller und Ausführer von Drohnen, die auch militärisch eingesetzt werden, können sich bisweilen komplexe rechtliche Folgefragen stellen.

Drohnen können nach deutschem und europäischem Recht reguliert sein

Die Übergänge von der Nutzung ziviler Drohnen hin zum Einsatz im Krieg sind fließend und die rasante technische Entwicklung von Drohnen wird – wenn überhaupt – nur mit zeitlicher Verzögerung rechtlich abgebildet. Neben dem Einsatz kleiner, günstiger Drohnen zur Aufklärung werden Drohnen zunehmend auch als Träger von Waffen eingesetzt oder um andere Drohnen abzufangen, zumal dies deutlich günstiger als der Einsatz traditioneller Flugabwehrsysteme. Die Entwicklung führt zu (zeitweiliger) Rechtsunsicherheit und einer zunehmenden Komplexität bei der Einstufung der entsprechenden Güter und den damit verbundenen Genehmigungserfordernissen. Die zuständigen Behörden geben zunehmend Leitfäden und Merkblätter zur Hilfestellung heraus, weitere sind kurzfristig zu erwarten. Drohnen können unter bestimmten Umständen als Dual-Use Gut, Rüstungsgut oder Kriegswaffe gelten, woran verschiedene Genehmigungspflichten geknüpft sind.

Dual-Use-Güter, also solche, die sowohl für zivile als auch für militärische Zwecke eingesetzt werden können, werden überwiegend auf EU-Ebene durch die Europäische Dual-Use Verordnung (EU 2021/821, Dual-Use Verordnung) geregelt. Sie ist in allen Mitgliedstaaten unmittelbar anwendbar und enthält in Anhang I eine Auflistung von Gütern, inklusive Software und Technologie (im Folgenden insgesamt nur Güter), die als Dual-Use angesehen werden. Bei Drohnen handelt es sich häufig um Dual-Use-Güter, da sie sowohl für zivile Zwecke wie Fotografie, Landwirtschaft oder Logistik als auch für militärische Zwecke, beispielsweise Aufklärung oder Bewaffnung eingesetzt werden können. Wenn Güter nicht in der Dual-Use Verordnung gelistet sind, können sie dennoch genehmigungspflichtig sein nach der sogenannten Catch-All Regelung. Dies ist der Fall, wenn dem Ausführer bekannt ist oder bekannt sein muss, dass das Gut für militärische Zwecke in einem Embargoland bestimmt ist, im Zusammenhang mit Massenvernichtungswaffen oder kerntechnischen Zwecken in bestimmten Ländern verwendet oder für digitale Überwachung im Zusammenhang mit Menschenrechtsverletzungen genutzt wird.

Rüstungsgüter sind Güter, die vorrangig oder ausschließlich einer militärischen Verwendung dienen. Sie sind durch das Außenwirtschaftsgesetz (AWG) und die Außenwirtschaftsverordnung (AWV) reguliert und abschließend in der Ausfuhrliste der AWV aufgezählt. Die Regulierung erfolgt also auf nationaler Ebene auf Basis der Gemeinsamen Militärgüterliste der Europäischen Union. Drohnen werden häufig als sogenannte „unbemannte Luftfahrzeuge“ eingestuft, wenn sie besonders konstruiert oder geändert sind für militärische Zwecke. Dies ist der Fall, wenn ein Gut bereits mit dem Zweck entworfen, geplant oder konstruiert wurde, der über den zivilen Gebrauch hinausgeht. Weder der Empfänger noch der Verwendungszweck sind für die Einstufung entscheidend, sondern allein die technischen Konstruktionsmerkmale.

Kriegswaffen stellen eine weitere Kategorie von regulierten Gütern dar und gelten als spezielle Rüstungsgüter, da alle Kriegswaffen zugleich auch Rüstungsgüter sind. Der Unterschied zwischen Kriegswaffen und Rüstungsgütern liegt darin, dass Kriegswaffen nur Waffen zur direkten Kriegsführung umfassen und der Zerstörung von Sachen oder Tötung von Menschen dienen, während Rüstungsgüter weiter gefasst sind und beispielsweise auch Fahrzeuge oder Schutzausrüstungen umfassen.

Kriegswaffen unterliegen im Vergleich zu Rüstungsgütern weitergehenden Beschränkungen. Sie werden durch das nationale Kriegswaffenkontrollgesetz (KrWaffKontrG) geregelt. Das KrWaffKontrG trat in seiner ursprünglichen Fassung bereits 1961 in Kraft und spiegelt den aktuellen technologischen Fortschritt nur noch bedingt wider. Dies zeigt sich insbesondere am Beispiel Drohnen. Auch wenn eine Überarbeitung der Kriegswaffenliste vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE) angekündigt worden ist, bedarf es derzeit für die Eingruppierung von Drohnen noch einer konkreten Auslegung der Kriegswaffenliste. Drohnen und ihre Komponenten sind zwar nicht ausdrücklich in der Kriegswaffenliste genannt, können jedoch als „sonstige Flugkörper“ eingeordnet werden. Nach den Erläuterungen zur Kriegswaffenliste zählen hierzu auch Kampfdrohnen mit Zerstörungswirkung sowie deren gesondert erfasste Bestandteile, wie Gefechtsköpfe, Zünder und Abfeuereinrichtungen.

Zur genaueren Prüfung von Drohnen als Kriegswaffen hat das BMWE Ende 2025 das Merkblatt „Kriegswaffeneinstufung von Loitering-Munition und Drohnen“ herausgegeben, das Anhaltspunkte für die Einstufung von Kriegswaffen geben kann. Danach können Drohnen, die dazu bestimmt sind, bewaffnet zu werden und Waffen abzuschießen, als Kriegswaffen eingestuft werden. Ebenfalls gilt dies für Loitering-Munition und Teile davon, die dafür konstruiert bzw. programmiert wurden, Ziele zu verfolgen und sich auf solche zu stürzen. Schließlich können Inceptor-Drohnen, also Drohnen, die dazu bestimmt sind, andere Drohnen mit rein kinetischer Wirkung zu zerstören, als Kriegswaffen gelten.

Zuständige Behörden können bei der Einstufung von Gütern behilflich sein

Aufgrund der technisch komplexen Funktionen der jeweiligen Güter ist eine eindeutige Einordnung und Abgrenzung zwischen Dual-Use Gütern, Militärgütern und Kriegswaffen bisweilen schwierig. Sie setzt nicht nur Kenntnis der rechtlichen Kriterien, sondern auch technisches Verständnis und die entsprechende Einordnung voraus.

Im Rahmen einer Güteranfrage, der Auskunft zur Güterliste oder formlos über das Kontaktformular können Unternehmen für Dual-Use Güter oder Rüstungsgüter eine verbindliche Aussage des für diese Güter zuständigen Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) dazu erhalten, ob Gut als Dual-Use Gut oder Rüstungsgut gilt und dabei die genaue Listenposition erfragen.

Auch für Kriegswaffen besteht die Möglichkeit, eine Einschätzung der zuständigen Behörde zu erhalten. Das BMWE prüft auf einen formlosen Antrag hin, ob Güter eine Kriegswaffeneigenschaft im Sinne des KrWaffKontrG besitzen. Allerdings handelt es sich dabei um eine unverbindliche Mitteilung. Verbindliche Entscheidungen werden in diesem Bereich nur gerichtlich im Wege einer Feststellungsklage getroffen. Mangels Regelungswirkung der unverbindlichen Mitteilungen käme in diesem Fall eine Feststellungsklage vor den Verwaltungsgerichten in Betracht.

(Genehmigungs-)Pflichten und Antragsverfahren bestimmen sich nach der Einstufung des Gutes

Die Pflichten, die sich aus der Einordnung von Gütern in Dual-Use Güter, Rüstungsgüter oder Kriegswaffen ergeben, sind vielfältig.

Sofern Dual-Use Güter und Rüstungsgüter in Drittländer außerhalb der Union ausgeführt werden, kann eine Ausfuhrgenehmigung notwendig sein. Für Dual-Use Güter und Rüstungsgüter gibt es verschiedene Allgemeingenehmigungen, die die Notwendigkeit einer Einzelgenehmigung entfallen lassen, aber nur für bestimmte Güter, Länder und Empfänger gelten. Sofern keine Allgemeingenehmigung einschlägig ist, muss ein Antrag auf Ausfuhrgenehmigung beim BAFA über das Online-Portal, ELAN-K2, gestellt werden, wofür es der Bestellung eines Ausfuhrverantwortlichen Bedarf. Bei der Beurteilung über die Genehmigungsfähigkeit hat das BAFA einen Spielraum und berücksichtigt neben den technischen Details und Funktionen eines Gutes auch das Land der Endverwendung. In besonders politisch brisanten Fällen, zieht das BAFA auch andere Ressorts dazu, was den Genehmigungsprozess verlängern kann.

Kriegswaffen sind innerhalb der drei Kategorien am strengsten reguliert. Nach dem KrWaffKontrG bedarf es für die Herstellung und das Inverkehrbringen, die Beförderung, die Überlassung oder den Erwerb, der Sicherstellung und für Auslandsgeschäfte einer Genehmigung nach dem KrWaffKontrG. Allerdings ist für die Erteilung dieser Genehmigungen nicht das BAFA, sondern das BMWE zuständig. Die Genehmigungen können ebenfalls online über das Onlineportal des Bundes beantragt werden. Die Beförderung stellt auf den reinen Beförderungstatbestand ab und stellt keinen Ausfuhrtatbestand im Sinne des AWG dar. Daher bedarf es für die Ausfuhr im exportrechtlichen Sinne neben der Genehmigung des BMWE auch einer Genehmigung des BAFA.

Darüber hinaus unterliegt der Umgang mit Kriegswaffen weiteren Verpflichtungen, wozu die Führung eines Kriegswaffenbuchs und Meldepflichten gehören, was mittlerweile digital über das Online-Portal ELAN-K2 erfolgt. Darüber hinaus müssen Räumlichkeiten, in denen Kriegswaffen gelagert werden über Sicherungssysteme und Zugangsbeschränkungen verfügen. Ein Überblick über die Pflichten soll in Kürze auch im Rahmen eines Merkblatts des BMWE genauer dargestellt werden.

Unabhängig von der Art des Antrags und des konkreten Gutes ist es wichtig, den beteiligten Behörden so viele Informationen und technische Details wie möglich zu übermitteln, um Rückfragen zu vermeiden und einen zügigen Bearbeitungsprozess zu gewährleisten. Zu berücksichtigen ist außerdem, dass das BAFA bzw. das BMWE im Rahmen der Prüfung neben der rein güterbezogenen Klassifizierung regelmäßig auch außen- und sicherheitspolitische Aspekte einbezieht, wonach sich auch die konkrete Bearbeitungsdauer richten kann.

Der Verstoß gegen regulatorische Anforderungen kann erhebliche Straf- und Bußgeldrisiken nach sich ziehen

Die Nichteinhaltung der Vorschriften des Außenwirtschaftsrechts und Kriegswaffenkontrollrechts kann erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Konsequenzen nach sich ziehen, sodass eine sorgfältige Prüfung der rechtlichen Umstände im konkreten Fall stets geboten ist. Zur Implementierung von Prozessen und zwecks Risikominimierung empfiehlt sich die Einführung eines Compliance-Systems. Ein solches System sollte insbesondere klare Zuständigkeiten, standardisierte Klassifizierungs- und Genehmigungsprozesse, interne Kontrollmechanismen, Schulungen der relevanten Mitarbeitenden sowie ein wirksames Dokumentations- und Eskalationsverfahren umfassen.

Vorsätzliche Verstöße gegen zentrale exportkontrollrechtliche Verpflichtungen, insbesondere gegen bestehende Genehmigungspflichten von Dual-Use Gütern und Rüstungsgütern sowie gegen Embargo- und Sanktionsvorschriften, sind strafbewehrt und können mit Freiheitsstrafen von bis zu 15 Jahren geahndet werden. Fahrlässige Zuwiderhandlungen stellen demgegenüber regelmäßig Ordnungswidrigkeiten dar und können mit Geldbußen von bis zu 500.000 EUR sanktioniert werden.

Das KrWaffKontrG enthält eigene Sanktionen. Dazu gehören insbesondere auch schon der Umgang mit Kriegswaffen ohne Genehmigung, die Herstellung oder der Handel mit Kriegswaffen sowie die Förderung solcher Handlungen. Auch hier drohen erhebliche Freiheitsstrafen. Der Verstoß gegen Meldepflichten oder sonstige Pflichten gilt als Ordnungswidrigkeit, die mit Bußgeldern bis EUR 5.000 belegt ist.

Besonders relevant in diesem Zusammenhang ist auch die persönliche Haftung von Geschäftsführern und leitenden Angestellten. Diese können sowohl strafrechtlich als auch für Ordnungswidrigkeiten zur Verantwortung gezogen werden, wenn sie ihre Organisations- und Überwachungspflichten verletzen. Gemäß § 30 OWiG kann auch das Unternehmen selbst mit einer Verbandsgeldbuße belegt werden.

Kenntnis der regulatorischen Anforderungen ist wichtiger denn je

Die aktuellen geopolitischen Entwicklungen zeigen, wie schnell sich zivile Güter in sicherheitsrelevante Schlüsseltechnik verwandeln können. Unternehmen, die Drohnen entwickeln und herstellen bewegen sich daher häufig in einem Spannungsfeld zwischen Innovationsfreiheit, wirtschaftlichen Chancen und sicherheitspolitischer Verantwortung. Eine präzise Gütereinstufung, eine belastbare Compliance-Organisation sowie ein strukturiertes Genehmigungsverfahren sind daher nicht nur rechtliche Pflicht, sondern zentraler Bestandteil verantwortungsvoller Unternehmensführung.

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