Seit es die Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung gibt,1 hat sich die Diskussion über ausländische Rechtsformen beruhigt. Über Sozietätsverträge im Allgemeinen liest man fast nirgendwo etwas, weil ihr Inhalt als internes Geheimnis betrachtet wird. Oft sind sie vor längerer Zeit entstanden, aber nie überarbeitet worden, häufig werden sie improvisiert und selten bilden sie die Wirklichkeit ab, die die Sozietät lebt. Ich habe vor einigen Jahren vorgeschlagen, Sozietätsverträge in einer nachvollziehbaren Struktur aufzubauen. Aus diesen Ideen ist ein E-Book entstanden. Der Inhalt ist hinter einer Bezahlschranke verfügbar, denn das Paket umfasst nicht nur eine Basis-Checkliste für alle Rechtsformen, sondern auch einen vollständig durchformulierten Sozietätsvertrag, sowie in den Anlagen drei weitere Verträge und sieben Muster, die unmittelbar praktisch verwertbar sind (insgesamt ca. 150 Buchseiten). Man erhält also kein theoretisches Lehrbuch, sondern vielmehr ein Werkzeug für die Praxis sowie das Ergebnis jahrzehntelanger Beratungserfahrung und dedizierter Forschung zum Anwaltsberuf.

1. Teil I. Sozietätsverträge: Checkliste

Es gibt nur wenige Veröffentlichungen über Sozietätsverträge, weil ihr Inhalt als internes Geheimnis betrachtet wird. Oft sind sie vor längerer Zeit entstanden, aber nie überarbeitet worden, häufig werden sie improvisiert und selten bilden sie die Wirklichkeit ab, die die Sozietät lebt. Ich habe vor einigen Jahren vorgeschlagen, Sozietätsverträge in einer nachvollziehbaren Struktur aufzubauen (Der ideale Sozietätsvertrag mit Checkliste). Diese Struktur beruht auf einem Raster aus sechs Kapiteln, dass auf jeden Gesellschaftsvertrag unabhängig von der jeweiligen Rechtsform angewendet werden kann.

Es ist ausführlich hier beschrieben: Heussen/Pischel: Handbuch Vertragsverhandlung und Vertragsmanagement, Otto Schmidt, 5. Aufl. 2021. Die hier im Teil I zunächst abgedruckte Checkliste enthält alle Punkte, über die man nachdenken muss, wenn man einen Sozietätsvertrag entwirft. Sie verzichtet bewusst auf konkrete Formulierungen, die in dem danach in Teil II vorgestellten Muster für eine bestimmte Rechtsform (Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung) vorgeschlagen werden. In anderen Rechtsformen wird man vieles davon übernehmen können, aber nicht alles. Weitere Veränderungen werden sich aus den jeweiligen strategischen/taktischen Zielen der Rechtsanwälte oder anderer Berufsträger ergeben. Daher ist diese Checkliste nicht deckungsgleich mit dem danach vorgestellten Muster.

1.1. Vertragliche Grundlagen

1.1.1. Rechtsform

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts? Partnerschaftsgesellschaft? Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung? GmbH? GmbH & Co. KG? Aktiengesellschaft? Schweizer Verein? Andere ausländische Rechtsformen?
• Liste der Partner (Anlage 1)

1.1.2. Tätigkeitsfelder der Partner

• Tätigkeitsfelder der Partner und der zu gründenden Gesellschaft
• Grundwerte der Gesellschaft
• Siehe Grundregeln der Unternehmenskultur (Anlage 2)
• Absolute Tätigkeitsverbote (z. B. gewerbliche Tätigkeit, Beteiligung an Unternehmen von Mandanten etc.)
• Relative Verbote mit Genehmigungsvorbehalt (z. B. Aufsichtsrat, Schiedsrichter, Testamentsvollstrecker, Insolvenzverwalter)
• Tätigkeiten außerhalb der Gesellschaft (Lehrauftrag, Veröffentlichungen, Seminare etc.)
• Art und Umfang
• Abstimmung mit dem Management und/oder anderen Partnern
• Kosten hieraus zugunsten des Partners oder der Gesellschaft?
• Einnahmen hieraus zugunsten des Partners oder der Gesellschaft?

1.1.3. Status der Rechtsanwälte

• Partner mit Kapitalbeteiligung und Stimmrecht
• Grundvoraussetzungen der Wählbarkeit (z. B.: Fähigkeit Teams zu führen, Fähigkeit zur dauerhaften Pflege und Erweiterung der Mandate nachgewiesen an Kennzahlen) und der Abwahl .
• Befristetes Ruhen der Rechte aus der Partnerschaft
• Funktion und Höhe der Kapitalbeteiligung
• Funktion und Anzahl der Stimmen
• Associates mit qualifizierten Informationsrechten
• Associates
• Of Counsel oder anderer Sonderstatus Einzelner (Anlage 4)
• Angestrebtes Verhältnis der Zahl der Partner zu anderen Anwälten (Leverage)

1.1.4. Status einzelner Bereiche

• Fachbereiche
• Industrien
• Matrix zwischen Fachbereichen/Industrien/Personen

1.1.5. Name und Namensrechte

• Name der Gesellschaft
• Veränderung des Namens
• Rechte am Namen und Vergütung
• Ausscheiden von Namenspartnern
• Rechte an den Kommunikationsadressen (Telefon, Internet, soziale Netzwerke etc.) (Anlage 5)

1.1.6. Sitz

• Sitz der Gesellschaft
• Andere Standorte
• Beteiligung an Netzwerken

1.1.7. Vermögen

• Gesellschaftsvermögen
• Sachanlagen
• Honorarforderungen
• Honorare für Work in Progress
• Goodwill
• Rücklagen
• Rückstellungen für Risiken
• Sonderbetriebsvermögen (Anlage 6)
• Partnerbudgets
• Nachschusspflichten

1.1.8. Finanzverfassung und Konten

1.1.8.1. Einnahmenseite

• Kapitalkonten
• Verrechnungskonto
• Abrechnungszeiträume
• Überwachung nicht abgerechneter Tätigkeiten
• Liquiditätsplanung
• Sonderbetriebseinnahmen (nur soweit die Sozietät sie ausdrücklich gestattet hat:) z. B. Aus Erstattung von Sonderbetriebsausgaben, Erlösen und Veräußerung des Sonderbetriebsvermögens (Anlage 6), Veröffentlichungen

1.1.8.2. Ausgabenseite

• Grundsätze der Ausgabenplanung
• Definition von Investitionen (im Verhältnis zu Kosten)
• Spesenpolitik
• Rücklagenkonto (Grundsätze der Bildung von Barrücklagen)
• Sonderbetriebsausgaben (z. B. Mitgliedschaften, soweit nicht von der Sozietät übernommen)
• eigenes Arbeitszimmer
• Kfz
• Weitere Ausgaben, die steuerlich anerkennungsfähig sind, die die Sozietät aber nicht mittragen will

1.1.9. Geschäftsjahr

• Beginn und Ende des Geschäftsjahrs (Kalenderjahr, Halbjahr)

1.1.10. Abtretung und/oder Belastung von Anteilen

• Absolutes Verbot
• Relatives Verbot (nur in Bezug auf einzelne Szenarien)

1.2. Innere Ordnung der Gesellschaft

1.2.1. Struktur der Gesellschaft

• Partner, Counsel, Rechtsanwälte, Mitarbeiter
• Partnerversammlung
• Geschäftsführung

1.2.2. Kompetenzen

• des Partners
• der Partnerversammlung
• der Geschäftsführung (siehe Anlage 3)

1.2.3. Informationsrechte

• Pflicht der Gesellschafter, einander über relevante Tatsachen zu informieren
• Festlegung relevanter Tatsachen
• Art und Umfang der Informationspflicht
• Recht der Gesellschafter, jederzeit Bücher einzusehen (gegebenenfalls über Wirtschaftsprüfer)
• Unterrichtungspflicht des geschäftsführenden Gesellschafters gegenüber anderen Gesellschaftern
• Umfang
• Frist

1.2.4. Versammlungen

• Partner
• Geschäftsführung
• Management der Mitarbeiter

1.2.5. Gesellschafterversammlung/Beschlussfassung

1.2.5.1. Details zu Gesellschafterversammlungen

• Zeitpunkt der oder Fristen für Gesellschafterversammlung
• Außerordentliche Gesellschafterversammlung
• Voraussetzungen außerordentlicher Versammlung
• Formalia ordentlicher und außerordentlicher Gesellschafterversammlung
• Ladungsfristen
• Form und Inhalt der Ladung
• Gang der Gesellschafterversammlung
• Protokollierung
• Verweis auf Geschäftsordnung (in Anlage 3)
• Vertretung
• Art der Vertretung
• Verpflichtung zur Vertretung bei Gesellschafteranteil, der von mehr als einer Person gehalten wird
• Ausschlussfrist für Klagen gegen Gesellschafterbeschlüsse

1.2.5.2. Details zur Beschlussfassung

• Beschlussfähigkeit – Quorum: Jeweils prozentuale Bestimmung der notwendigen Mehrheit der anwesenden Gesellschafter
• Beschlussfassung nur in Gesellschafterversammlung möglich
• Berechnung der Stimmen nach Beschluss (Anlage)
• Stimmverbote bei Interessenkollisionen (Angelegenheiten in eigenen Sachen oder nahe stehender Dritter)
• Mindeststimmenanteile für:
  • Ausschluss eines Gesellschafters
  • Auflösung der Gesellschaft
  • Aufnahme neuer Gesellschafter
  • Änderung des Gesellschaftervertrages
  • Übertragung eines Gesellschafteranteils und deren Bedingungen
  • Einstimmigkeit der Gesellschafter

1.2.6. Krankheit

• Informationspflichten
• Karenzzeit ohne Einfluss auf die Gewinnverteilung
• Kürzung der Gewinnverteilung
• Einfluss auf den Status bei länger dauernden Beeinträchtigungen

1.2.7. Berufsunfähigkeit

• Informationspflichten
• Ausscheiden

1.2.8. Mutterschutz und Vaterschaftsschutz

• Voraussetzungen
• Wahlrecht der Partnerin zu Art und Umfang ihrer künftigen Tätigkeit
• Organisatorische und finanzielle Konsequenzen für beide Seiten

1.2.9. Karenzzeiten für Partner

• Voraussetzungen (z. B.: Wissenschaftliche Tätigkeiten, Stressabbau, Mandatsaufbau und -pflege (Entlastung vom Tagesgeschäft))
• Art und Umfang, zeitliche Begrenzung
• Organisatorische und finanzielle Konsequenzen

1.2.10. Urlaubsanspruch

• Ausschluss
• Umfang
• Zahl der Urlaubstage
• Verpflichtung, Urlaub zu bestimmten Zeiten (nicht) zu nehmen

1.2.11. Leistungsbewertung

1.2.11.1. Bewertungskriterien

• Eigener Umsatz
• Verantworteter Umsatz
• Zeitaufwand im Verhältnis zum Umsatz
• Veranlasste Kosten
• Leistungen in der Akquisition (Gewinnung neuer Mandate, Gewinnung vorhandener Mandate)
• Leistungen im Know-How (Ausbildung, Fortbildung, Ausbildung Dritter, Fortbildung Dritter, Beteiligung am Wissensmanagement, Veröffentlichungen, Seminare etc.)
• Leistungen in Geschäftsführung und Management
• Verfahren zur Leistungsbewertung (Zeiterfassung, betriebswirtschaftliche Auswertung, Umfragen unter Partnern und auf anderen Ebenen etc.)

1.2.11.2. Verfahren zur Darlegung und Bewertung von Leistungen

• Zielvereinbarungen (Anlage 8)
• Kompetenzen des Managements
• Kompetenzen des Partnerrats
• Anhörungsverfahren
• Beschlussverfahren
• Korrekturen

1.2.11.3. Budgets

• Budgets der Sozietät
• Budgets von Fachbereichen
• Budgets von Partnern
• Zeitbudgets für alle leistungsrelevanten Merkmale
• Kostenbudgets für alle leistungsrelevanten Merkmale
• Budgets organisatorischer Teileinheiten (Land / Standort)

1.2.12. Haftungsrückgriffe

• Versicherte Haftungsfälle
• Nicht versicherte Haftungsfälle
• Persönliche berufsrechtliche Strafen, Bußgelder etc.

1.2.13. Ergebnisverwendung

• Ergebnisermittlung: Berechnungsgrundlage und Berechnungsmodi
• Grundsätze der Spesenpolitik
• Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben
• Andere zurechenbare Ergebnisse nach Einzelabsprachen

1.2.14. Entnahmen

• Definition von Entnahmen
• Zulässigkeit von Entnahmen
• Möglichkeit einer Vorentnahme
• Organisation der Entnahme
• Grundsatz: Keine Entnahme auf Kredit

1.2.15. Gewinne

• Ermittlung des Gewinns
• Verteilung des Gewinns
• Art und Umfang der Verteilung
  • nach Gesellschaftsanteilen
  • nach Höhe der Einlage des einzelnen Gesellschafters im Verhältnis zur Summe der Einlagen in die Gesellschaft
• Verpflichtung zur Investition der Gewinne in die Arbeit der Gesellschaft
• Minderung der Ansprüche auf Gewinnverteilung bei Krankheit
• Krankheitsdauer
• Prozentuale Minderungsquote
• Minderung der Ansprüche bei Ausscheiden
• Verluste
• Nachleistungspflicht der Gesellschafter
• Art und Umfang der Nachleistung
  Kontrolle
• Berechtigung zur Überprüfung durch Gesellschafter oder Dritten

1.3. Außenverhätnisse der Gesellschaft

1.3.1. Regeln für Mandatsannahme und Ablehnung

• Definition von Interessenkollisionen (absolutes Mandatsverbot)
• Berufsrechtlich zulässige aber im Einzelfall zu prüfende Mandatsannahmen
• Mandate, die eine besondere Haftpflichtversicherung erfordern (zum Beispiel Überschreitung der Standardgrenzen, Insolvenzen, Treuhandschaft, Auslandsbezug)
• Problematischer Ruf für die Sozietät und/oder andere Mandanten
• Anschein von Interessenkollisionen
• Ungewöhnliche Honorarsätze
• Zweifelhafte Liquidität
• Erarbeitung neuer Fachgebiete
• Mandate für oder gegen Angehörige von Partnern
• Ewige Mandatsliste (Liste aller, für die Gesellschaft wichtigen Mandate, der Mandatsführer und Sonderkosten etc. – siehe Anlage 10)

1.3.2. Vertretung der Gesellschaft

• Grundsätzliche Regelung des Verhältnisses von Partnern und Management
• Einzelgeschäftsführungsbefugnis
• Gesamtgeschäftsführungsbefugnis
• Möglichkeit der Alleinvertretung
• Form der Vollmachtserteilung
• Umfang der Vollmacht
• Voraussetzungen
• Untervoraussetzungen
• Widerruf
• Informationspflichten des Managements gegenüber Partnern / Partnerrat / Partnerversammlung über Einzelfragen der Vertretung

1.3.3. Wettbewerb

• Definition der Wettbewerbsverbote nach Klienten, Fachbereichen etc.
• Vertragliches Wettbewerbsverbot
• Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

1.3.4. Risikovorsorge

1.3.4.1. Zugunsten der Sozietät

• Berufshaftpflichtversicherung (Grundmodell und Einzelfragen)
• IT/EDV-Versicherung (Datenschutz/Datensicherheit)
• Allgemeine Geschäftsversicherung (Feuer, Einbruch/Diebstahl, Sturm, Hagel, Vandalismus, Aktenwiederbeschaffung, Betriebsunterbrechungsschäden)
• Besondere Vermögensschadenshaftpflicht (Treuhandgeschäfte etc.)
• Lebensversicherung auf fremdes Leben (Absicherung von Abfindungsansprüchen)
• Krankentagegeldversicherung zu Gunsten der Sozietät

1.3.4.2. Zugunsten des Partners

• Krankenversicherung
• Krankentagegeldversicherung
• Lebensversicherung auf eigenes Leben (Gruppenversicherung)
• Berufsunfallversicherung (Berufsgenossenschaft/private Haftpflicht für Freizeitschäden)
• Allgemeine Unfallversicherung

1.3.5. Vertraulichkeit

• Pflicht der Gesellschafter zur Verschwiegenheit
• Bestimmung geheimhaltungsbedürftiger Informationen
• Vertragsstrafen bei Verletzung der Vertraulichkeit

1.3.6. Umgang mit der Presse

• Berechtigung zu Äußerungen gegenüber der Presse
• Pressedokumentationen

1.3.7. Grundregeln für das Marketing

• Internetseiten
• Prospekte
• Corporate Identity
• Marken (Anlage 5)

1.4. Strukturänderung der Gesellschaft

1.4.1. Aufnahme weiterer Gesellschafter

• Möglichkeit
• Notwendigkeit einer Beschlussfassung
• Informationen über erkannte Altlasten insbesondere Haftungsfälle
• Ausschluss der Haftung für neueintretende (gegebenenfalls Absicherung gegenüber dem Zugriff Dritter)
• Vertrag über den Eintritt (Anlage 7)

1.4.2. Dauer

• Beginn
• Ende
• Befristung
• Unbefristete Dauer mit ordentlicher Kündigung (betreffend die Gesamtgesellschaft)
• Festlegung der Kündigungsfristen
• Festlegung der Förmlichkeiten einer Kündigung
• Schriftform
• Adressat der Kündigung
• Wirkung der Kündigung: Auflösung der Gesellschaft
  • Mitnahme von Mandaten
  • Benachrichtigung von Mandaten
  • Geschäftsführung für die Abwicklungsgesellschaft
  • Vergütung der Abwickler
  • Haftung der Abwickler
  • Absicherung der Vergütungsansprüche der Abwickler

1.4.3. Kündigung durch einen Gesellschafter

• Kündigungsgründe des die Gesellschaft verlassenden Gesellschafters
  • Krankheit eines Gesellschafters
  • Dauer der Krankheit
  • Berufsunfähigkeit
  • Definition der Berufsunfähigkeit
  • Pfändung eines Gesellschaftsanteils durch einen Privatgläubiger
  • Rechtskräftiger Eröffnungsbeschluss über Konkursverfahren eines Gesellschafters
• Liquidationsmöglichkeit für die in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter
• Mitnahme von Mandanten
• Information von Mandanten
• Informationsrechte des Ausscheidenden Insbesondere Datenübertragung/Datenzugriffe
• Übernahmerecht einzelner Sozien
• Ausgleichszahlungen

1.5. Ausscheiden eines Gesellschafters

1.5.1. Ausschließung

• Ausschluss aus wichtigem Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Beispiele:
  • Verlust der Zulassung
  • Krankheit eines Gesellschafters(Dauer der Krankheit)
  • Berufsunfähigkeit (Definition der Berufsunfähigkeit)
  • Pfändung eines Gesellschaftsanteils durch einen Privatgläubiger
  • Rechtskräftiger Eröffnungsbeschluss über Konkursverfahren eines Gesellschafters
  • schwerwiegende berufsrechtliche Unregelmäßigkeiten
  • strafrechtliche Unregelmäßigkeiten
  • mehrfache nachhaltige Verfehlung vereinbarter Ziele trotz Abmahnung-
  • nachhaltige Missachtung von Gesellschafterbeschlüssen zur Verhaltensänderung trotz Abmahnung (z. B. Weigerung Zielvereinbarung abzuschließen, am feedback mitzuwirken etc.)
• Beschluss der Gesellschafterversammlung
• Rechtsfolge
• Ausschluss der Beteiligung an schwebenden Geschäften
• Vertrag über das Ausscheiden (Anlage 9)

1.5.2. Tod

• Vererbung von Gesellschafteranteilen
• Übertragung eines Gesellschafteranteils
• Voraussetzungen
  • Mitnahme von Mandanten
  • Information von Mandanten
• Rechtsfolge
• Anwachsen des Anteils zugunsten eines anderen Gesellschafters
• Anweisung zu Gunsten anderer Gesellschafter
• Ausgleichszahlungen

1.5.3. Liquidation der Gesellschaft

• Bestimmung des Liquidators
• Honorar des Liquidators

1.5.4. Bewertung von Gesellschaftsanteilen

• Kapitalkonto (Anteil am Vermögen)
• Guthaben auf Verrechnungskonto
• Barvermögen Bank und Kasse
• Offene Honorare
• Angearbeitete Honorare (Work in Progress)
• Rücklagen
• Good will (jährlich aktualisierte Liste der Mandatsbeziehungen)
• Verbindlichkeiten
• Grundprinzipien der Bewertung
• Kostenloser Eintritt, Abfindungsloser Austritt – Bewertung
• Bewertungsgrundlage und Bewertungskriterien
  wirtschaftlicher Wert, definiert nach pauschalen Sätzen, soweit nicht auf einfache Weise konkret nachweisbar
• Anpassung für Fall zu geringer Höhe nach Rechtsprechung oder Gesetz
• Fälligkeit
• Fristbestimmung durch Eintritt des Ereignisses
• Ratenzahlung
• Ausschluss späterer Forderungen des ausgeschiedenen Gesellschafters oder dessen Erben
• Unterschiedliche Höhe der Abfindung
• bei Herabstufung des Status
• Kündigung
• Ausschluss eines Partners
• Berufsunfähigkeit/Unfall eines Partners
• Tod eines Partners
• Festlegung der prozentualen Verringerung der Summe je nach Ursache des Ausscheidens
• Keine Abfindung bei Auflösung
• Bewertung des Anteils für Zwecke Dritter (Scheidung, Erbfall etc.)
• Höhe der Rückstellungen für Verpflichtungen aus Abfindungsansprüchen (falls nicht bereits steuerrechtlich definiert)

1.5.5. Pflichten nach Beendigung

• Fortdauer der Verschwiegenheitsverpflichtung
• Dauer dieser Verpflichtung
• Pflicht des ausscheidenden Gesellschafters, alle relevanten Unterlagen an die Gesellschaft herauszugeben
• Pflicht des Gesellschafters zur Aushändigung der Geschäftsunterlagen an Dritten (z. B. Treuhänder)
• Wettbewerbsverbot
  • Dauer
  • Kompensation
• Bei Auflösung Verzicht der Gesellschafter auf Durchführung einer Teilungsverfügung
• Aufhebung der Bruchteilsgemeinschaft
• Dauer dieser Verpflichtung
• Wettbewerbsverbot für Gesellschafter bei Fortbestehen der Gesellschaft
• Dauer der Verpflichtung

1.6. Allgemeine Bestimmungen

1.6.1. Schriftform

• Keine Nebenabreden
• Änderung und/oder Ergänzung des Vertrages bedarf Schriftform, deren Verzicht Schriftform bedarf

1.6.2. Auslegung

• Teilunwirksamkeit läßt Wirksamkeit des Vertrages im übrigen unberührt
• Änderung unwirksamer Klausel durch wirksame Klausel, die in wirtschaftlicher Hinsicht unwirksamer Klausel möglichst nahekommt.

1.6.3. Schiedsgutachten

• Einholung eines Schiedsgutachtens
• Anwendungsbereich
• Informationspflichten
• Kostentragung

1.6.4. Schlichtungsvereinbarung

• Schlichtungsverfahren
• Festlegung der Qualifikationen von Schiedsrichtern (Sozius eines anderen Büros mit Führungserfahrung oder gesellschaftsrechtlich erfahrener Richter oder Mediationserfahrung etc.)

1.6.5. Rangfolge von Bestimmungen

• Sozietätsvertrag
• Geschäftsordnung der Geschäftsführung (Anlage 3)
• Weitere Anlagen

1.6.6. Änderungen dieses Vertrages

• Kompetenz
• Quorum

1.7. Anlagen

1. Aktuelle Liste der Equity-Partner, Beteiligung, Stimmrechte, Gewinnanteile
2. Grundregeln der Unternehmenskultur
3. Geschäftsordnung für das Management
4. Mustervereinbarung für den Of-Counsel
5. Liste der Kommunikationsadressen und Marken
6. Liste des Sonderbetriebsvermögens der Equity-Partner
7. Mustervereinbarung über die Aufnahme neuer Partner
8. Zielvereinbarung, Planung und Leistungsbilanz
9. Mustervereinbarung über das Ausscheiden eines Partners
10. Ewige Mandatsliste

1.8. Weitere Rechtsfragen, die zu prüfen sind

1.8.1. Steuerliche Prüfungen

• Wenn keine Neugründung erfolgt, wird es in der Regel so sein, dass in steuerrechtlicher Hinsicht Umwandlungen erfolgen. Sie müssten in ihren Auswirkungen geprüft werden. Das gilt vor allem für folgende Fragen:
• Welche Teile des derzeitigen Anlagevermögens/Betriebsvermögens sowie der Verbindlichkeiten sind betroffen?
• Müssen sie im Rahmen der geplanten Umwandlung im Einzelnen erfasst werden?
• Ist diese Erfassung vielleicht zur Abgrenzung des Vermögens der früheren Sozietät gegenüber künftigen Partnern empfehlenswert?
• Ist es empfehlenswert, auch Work in Progress und Honorarforderungen voll umzuwandeln? (Die jeweilige Erstellung einer Abgrenzungsrechnung beim Eintritt eines neuen Partners wäre sehr aufwändig!)
• Ist die Umwandlungen einer Partnerschaftsgesellschaft steuerneutral oder werden irgendwann stille Reserven aufgedeckt?
• Gibt es steuerliche Anforderungen an Form des Einbringungsvertrages?
• Überprüfung des Kontenrahmens sowie anderer Bereiche der Buchhaltung/Steuererklärung in Anlehnung an den neuen Partnerschaftsvertrag?
• Einführung von Kennzahlen für die Leistungserfassung zur einfachen Erstellung der Gewinnverteilung.

1.8.2. Familienrechtliche Prüfung

• Wie werden die Anteile am Kanzleivermögen im Falle der Scheidung eines Partners bewertet?
• Ergibt sich unter diesem Aspekt die Notwendigkeit von Anpassungen/Änderungen?

1.8.3. Erbrechtliche Prüfung

• Wie werden die Anteile am Kanzleivermögen im Falle des Todes eines Partners gegenüber den Erben bewertet?
• Ergibt sich unter diesem Aspekt die Notwendigkeit von Anpassungen/Änderungen

1.8.4. Berufsrechtliche Prüfung

• Ist der Partnerschaftsvertrag in der jetzt abgestimmten Form berufsrechtlich in Ordnung?

1.8.5. Markenrechtliche Prüfung

• Ist eine Dienstleistungsmarke in Deutschland (oder in Europa?) eintragungsfähig?
• Muss der Name gegebenenfalls individualisiert werden?
• Genügen gegebenenfalls Zufügung wie »Partnerschaftsgesellschaft« zur Individualisierung?

2. Teil II. Sozietätsvertrag: PartG mbB – Mustertext und Kommentar

Als Ausgangslage habe ich die relativ häufige Konstellation gewählt, dass erfahrene Partner, eine Sozietät neu gründen, oder planen, jüngere Rechtsanwältinnen/Rechtsanwälte als Partner aufzunehmen. Das ist heute nicht so ganz einfach, weil die jüngeren Kollegen befürchten müssen, nicht in angemessener Zeit genug zu verdienen und später nicht in verantwortliche Positionen zu kommen. Diese Sorgen kann man nur beheben, wenn die Partner bereit sind, ihre Mandate mit ihren jüngeren Kolleginnen und Kollegen zu teilen. Daher werden die Gewinnverteilung, die Verträge über den Beitritt und das Verlassen der Gesellschaft, sowie die Of-Counsel-Position genau beschrieben und auch für sie Musterverträge vorgelegt.

Der Entwurf ist auf eine Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung zugeschnitten, kann aber – mit entsprechenden Anpassungen – in jeder beliebigen Rechtsform eingesetzt werden; bei den Kapitalgesellschaften dient er als Gesellschaftervereinbarung. Was die Rechtsform betrifft, so scheint mir der Vertrag der BGB Gesellschaft aufgrund der Haftungsrisiken nur noch in kleineren Sozietäten mit einer Mandatsstruktur verwendbar, in der die Haftungsrisiken deutlich unterhalb der der Versicherungssummen liegen. Aber auch in diesen Fällen kann es vorkommen, dass ein Partner in einem Einzelfall mehr Schaden anrichtet, als die Haftungssummen ausmachen.

Neben der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung kommt vor allem die GmbH & Co. KG in Betracht, weil die GmbH einen relativ hohen Verwaltungsaufwand erfordert.2

Der Vertrag ist nach dem Schema aufgebaut, dass ich seit etwa 30 Jahren im Handbuch Vertragsmanagement und Vertragsgestaltung (Otto Schmidt, heute Heussen/Pischel, 5. Aufl. 2021) vorgestellt habe und seither – gemeinsam mit überzeugten Lesern – verwende. Es besteht aus einem festen Grundraster von sechs Kapiteln und einem Anlagenteil. Sozietätsverträge sind Gesellschaftsverträge, der Vertrag über den Eintritt wie das Verlassen der Gesellschaft ist ein Austauschvertrag. Die Übereinstimmungen wie die Unterschiede werden bei der Analyse sofort deutlich. Die Entscheidung darüber, was man in den Text und was man in den Anlagen regeln sollte, ist vielleicht nicht auf den ersten Blick erkennbar. Im Text sind alle grundsätzlichen Regeln verankert, in den Anlagen alles, was flexibel gehandhabt werden soll. In der (stets empfohlenen) jährlichen Strategiedebatte sollten alle Anlagen dem aktuellen Stand der Praxis angepasst werden, während man in den Text nur eingreifen muss, wenn die Grundsatzfragen neu geregelt werden sollen. Viele Kolleg:Innen werden sich über die Ausführlichkeit und Komplexität des Entwurfs wundern, vor allem dann, wenn sie andere Sozietätsverträge kennen. Der Grund: Dieser Entwurf enthält jahrzehntelange Erfahrungen im Umgang mit den Problemen, die sich in Sozietäten stellen, auch wenn sie nicht allzu oft vorkommen. Diese Struktur ist dem Versuch geschuldet, den Text möglich selbsterklärend zu gestalten, sodass man bei Einzelfragen in aller Regel eine nachvollziehbare Antwort findet, mit der man aufkommende Konflikte frühzeitig steuern kann. Ein guter Vertrag muss auch Lösungsmöglichkeiten für Probleme anbieten, die bei seiner Errichtung nicht gesehen worden sind. Man kann die Vertragstexte auch auf eine absolut unverzichtbare Grundform beschränken, muss dann aber darauf vertrauen, im Konfliktfall eine allgemein akzeptable Lösung zu finden, für die der Vertrag keine Anregungen gibt.

Wenn die die Partner einmal im Jahr (bevorzugt im Frühjahr nach Vorliegen der betriebswirtschaftlichen Auswertung des Vorjahres) eine Strategiedebatte führen, ergibt sich deren Tagesordnung aus den zehn Anlagen, über die es in aller Regel Gesprächsbedarf gibt. Der Haupttext muss nur angepasst werden, wenn Grundsatzfragen umstritten sind, oder die Rechtslage sich so ändert, dass der Vertrag ihr angepasst werden muss. Sicherheitshalber sollte das alle 3-5 Jahre überprüft werden.

Jeder Vertragsentwurf sollte durch eine Checkliste gestützt werden, in der alle Ideen, über die man nachdenken sollte, in einem Stichwort angesprochen werden. Eine solche Checkliste für Sozietätsverträge habe ich im Anwaltsblatt 2006 vorgestellt. Heute ist sie nur noch als Grundgerüst verwendbar, das an vielen Stellen aktualisiert werden muss.

Hier stelle ich den nächsten Schritt der Vertragsabwicklung vor, nämlich eine ausformulierte Fassung für die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung. Viele der Grundideen, die diesem Entwurf zugrunde liegen, müssen im konkreten Fall überprüft, angepasst und/oder verändert werden. Wer den Entwurf für eine andere als die hier beispielhaft vorgestellte Rechtsform einsetzen will, wird ebenfalls an einigen Stellen eingreifen. Auch die Checkliste wird man in diesem Fall wieder überarbeiten müssen, wenn sie beim nächsten Mal unterstützend eingesetzt werden soll. Erst der konkrete Text enthüllt auch Lücken, Widersprüche und Denkfehler eines Entwurfs.

Um die Grundideen sichtbar zu machen, habe ich sie an geeigneter Stelle in fett-kursiver Schrift kommentiert.

Die steuerlichen Wirkungen dieses Entwurfs hängen sowohl von der gewählten Gesellschaftsform als auch von den konkreten Regelungen ab und müssen in jedem Fall gesondert geprüft werden.

2.1. Vertragliche Grundlagen

Die Rechtsanwälte XXX und YYY (im Folgenden: Gründungspartner) gründen hiermit auf der Basis des Partnerschaftsgesetzes eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung. Ziel der Partner der Sozietät ist es, auf dem Gebiet der Rechtsberatung mit nationaler und internationaler Ausrichtung und wirtschaftsrechtlichem Schwerpunkt tätig zu sein. Die Partner und die Sozietät richten die Ausübung ihrer gemeinsamen Berufstätigkeit an modernen, zeitgemäßen Maßstäben und Anforderungen des Marktumfeldes aus und streben eine professionelle, homogene und harmonische Zusammenarbeitskultur an. Dadurch soll den Mandanten die bestmögliche rechtliche Beratung zuteilwerden.

(Der vorliegende Entwurf enthält einige Regelungen, die die Gründungspartner bevorzugen, weil sie das Gründungsrisiko übernommen haben. Eine vergleichbare Situation kann sich auch dann ergeben, wenn bei Bestehen Sozietäten einzelne Partner besondere Risiken übernehmen, die die anderen nicht teilen und die daher dafür eine Kompensation verlangen.)

Diese Gründung hat auch das strategische Ziel, innerhalb der nächsten Jahre jüngere geeignete und engagierte Rechtsanwälte als Partner und danach als Equity-Partner aufzunehmen. Die Sozietät will den Partnern die Möglichkeit zur verstärkten Spezialisierung öffnen und die Zusammenarbeit zwischen den Partnern, insbesondere in ihren verschiedenen Spezialgebieten, fördern. Die jüngeren Equity-Partner werden gemeinsam mit den Gründungspartnern die Sozietät auf der Basis der von diesen aufgebauten Beziehungen und Kenntnisse weiterentwickeln und nach deren Rückzug aus dem Berufsleben zu ihrer eigenen beruflichen Basis machen.

Jeder Partner ist verpflichtet, das Ansehen der Sozietät innerhalb und außerhalb der beruflichen Tätigkeit zu fördern und alles zu unterlassen, was dem Ansehen und dem Erfolg der Sozietät schadet.

Jeder Partner ist verpflichtet, Haftungsrisiken der Sozietät so gering wie möglich zu halten und seine Berufstätigkeit sozietätsdienlich und umsichtig auszuüben.

Jeder Partner ist verpflichtet, etwaige von der Geschäftsführung beschlossene einheitliche Verhaltensregeln oder Grundsätze für die Praxisgestaltung und sonstige Belange der Sozietät zu beachten, wie sie vor allem in der Geschäftsordnung (Anlage 3) niedergelegt sind.

(Eine Sozietät ist eine Risiko – und Chancengemeinschaft mit hoher Solidaritätsbindung, in einer Bürogemeinschaft hingegen werden im Prinzip nur die Kosten geteilt. Dazwischen gibt es zahllose Varianten. Der vorliegende Entwurf will den Gedanken der Sozietät in jeder Hinsicht unterstützen, auch wenn die damit verbundene Solidarität in der Praxis nur schwer zu verwirklichen ist.)

2.1.1. Gründung und Gründungspartner

Mit dem vorliegenden Vertrag wird eine Gesellschaft gegründet, der jetzt und künftig die Gründungspartnerangehören. Die Gründungspartner haben gegenüber anderen Equity-Partnern besondere Rechte und Pflichten, die in diesem Vertrag ausdrücklich bezeichnet sind. Der jeweilige Stand der Equity-Partnerschaft (Equity-Partner, Gesellschaftsanteile, Stimmrechte und Gewinnanteile) wird in einer Liste (Anlage 1) erfasst.

Wenn in diesem Vertrag für eine Person die männliche Form gebraucht wird, umfasst sie auch alle anderen Gender.

2.1.2. Rechtsform

Die Sozietät hat die Rechtsform der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB). Sie ist für unbestimmte Zeit errichtet und beginnt mit der Unterzeichnung des Partnerschaftsvertrages. Sie nimmt ihre Geschäftstätigkeit auf, sobald sie in das Partnerschaftsregister eingetragen worden ist. Ihre Organe sind die Partnerversammlung und der Geschäftsführende Partner. Die Rechtsform ist fortlaufend unter Berücksichtigung der rechtlichen und steuerrechtlichen Bedingungen daraufhin zu überprüfen, ob eine andere Rechtsform vorteilhaft für die Partner ist und eingenommen werden soll.

2.1.2.1. Tätigkeitsfelder der Gesellschaft und der Equity-Partner

Gegenstand der Partnerschaft ist die gemeinschaftliche und ausschließliche, langfristig angelegte Berufsausübung der Equity-Partner als Rechtsanwälte. Die Gesellschaft kann auch Berufsträger aufnehmen, die anderen Berufen angehören, sofern dies für alle Beteiligten berufsrechtlich möglich ist (§ 59 a BRAO). Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind.

Die Equity-Partner widmen der Partnerschaft ihre ganze Arbeitskraft außerhalb der Verwaltung ihres privaten Vermögens. Die Gründungspartnerbestimmen Art und Umfang ihrer Tätigkeit selbst. Für begrenzte Zeiten und Zwecke (Mutterschaft/wissenschaftliche Tätigkeit/Sabbaticals etc.) kann die Tätigkeit eines Equity-Partners eingeschränkt oder eine Nebentätigkeit ausgeübt werden, soweit dies gesetzlich vorgesehen oder durch die Partnerschaft gestattet worden ist und der betreffende Equity-Partner in dieser Zeit seine Stimmrechte vollständig und seine Gewinnbezugsrechte in angemessenem und gesetzlich zulässigem Umfang ruhen lässt.

2.1.2.2. Genehmigungspflichtige Tätigkeiten

Solange ein Equity-Partner der Gesellschaft angehört, darf er ohne ausdrücklichen Beschluss der Gesellschaft weder direkt noch indirekt etwa über einen Treuhänder

• eine gewerbliche Tätigkeit ausüben,
• Aufsichtsratsmandate und/oder Treuhandschaften übernehmen,
• als Insolvenzverwalter oder Testamentsvollstrecker tätig werden.

Die Beteiligung an Unternehmen im Rahmen der privaten Vermögensverwaltung ist hiervon nicht betroffen.

Die Weiterführung der derzeit von den Equity-Partnern gehaltenen Aufsichtsratsmandate wird mit diesem Vertrag genehmigt.

2.1.2.3. Aktivitäten außerhalb von Mandaten

Die Gesellschaft fördert alle Aktivitäten eines Equity-Partners, die den vereinbarten strategischen Zielen dienen, so vor allem

• Mitgliedschaft in Vereinen, Stiftungen, sozialen Clubs etc.,
• Lehraufträge,
• Tätigkeiten als Herausgeber oder Autor,
• Veranstaltung von Seminaren etc.

Die Gesellschaft wird der Übernahme solcher Aktivitäten zustimmen, wenn der zeitliche und finanzielle Aufwand, Ertrag und Wirkung in einem angemessenen Verhältnis stehen und die Ergebnisse in der jährlichen Zielvereinbarung mit dem Equity-Partner erfasst werden können (1.8.4).

(Hier wird ein Tätigkeitsmodell beschrieben, mit dem Sozietäten unterschiedlicher Größe erfolgreich geworden sind. Man darf aber nicht übersehen, dass eine sehr lockere Bürogemeinschaft, die sich nur auf gemeinsame Strukturen einigt, in denen aber jeder auf eigene Rechnung tätig ist, ebenfalls Erfolg haben kann, wenn sie die neuen Medien wirksam nutzt. In einer solchen Struktur kann jeder nach seiner eigenen Facon selig werden, wenn er nur seinen Anteil an den Kosten pünktlich bezahlt.)

2.1.3. Grundwerte der Gesellschaft und Qualitätssicherung

Das Ziel der Gesellschaft ist es, ihren Equity-Partnern eine langfristig angelegte spezialisierte Tätigkeit mit hohen Qualitätsansprüchen zu ermöglichen, die ihr Rang und Sichtbarkeit im Markt sowie eine hohe Akzeptanz bei ihren Mandanten und im Kreis der Kollegen sichern. Das Verhalten jedes Equity-Partners muss in jeder Lage den Grundregeln der Unternehmenskultur (Anlage 2) entsprechen, die – wie alle Anlagen – integrierter Bestandteil dieses Vertrages sind.

Equity-Partner müssen sich berechtigter Kritik anderer Equity-Partner stellen und Beschlüsse der Gesellschaft zur Wahrung ihrer Grundwerte tatkräftig verwirklichen. Bei Zweifeln darüber, ob geplantes Verhalten diesen Zielen entspricht, ist stets zuvor eine Entscheidung des Geschäftsführenden Equity-Partners herbeizuführen.

2.1.4. Rechte

2.1.4.1. Name und Namensrechte

Die Gesellschaft trägt den Namen XXX & PARTNER PartGmbB, Rechtsanwälte.

Der Name ist beim Markenregister des beim Deutschen Patentamt für Rechtsanwalt XXX als Wort und Bildmarke eingetragen. Er wird diese Marke auf eigene Kosten so lange aufrechterhalten und verteidigen, wie die Gesellschaft ihn nutzt. Er überlässt der Gesellschaft eine Lizenz an diesem Namen so lange, als er selbst als Equity-Partner oder Of-Counsel der Gesellschaft verbunden ist. Hierfür erhält er außerhalb der Gewinnverteilung vorab eine jährliche Vergütung von € ?????? zuzüglich Umsatzsteuer. Verändert sich der Gewinn der Sozietät in einem nachfolgenden Kalenderjahr um mehr als 10 %, kann er oder die Gesellschaft eine angemessene Anpassung der Lizenzgebühr jedoch höchstens in dem Maß verlangen, in dem sich der Gewinn der Sozietät im Verhältnis zum Gründungsjahr verändert hat. Ohne seine Zustimmung kann der Name nicht geändert werden.

Scheidet XXX aus der Gesellschaft aus und setzt seine Tätigkeit im Rahmen eines Of-Counsel Status (Anlage 4) fort, überlässt er für die Dauer des Vertrages die Rechte an seinem Namen der Gesellschaft. Scheidet er aus der Gesellschaft ohne eine vertragliche Weiterführung gemäß Anlage 4 aus, endet das Recht auf Benutzung seines Namens. Ist er nicht mehr beruflich als Rechtsanwalt tätig, überlässt er das Recht zur Verwendung seines Namens der Gesellschaft vergütungsfrei und zeitlich unbegrenzt.

(Noch ist es nicht üblich, den Namen einer Sozietät oder gar die von ihr entwickelten Know-how Produkte durch Marken zu schützen, aber man sollte darüber nachdenken.)

2.1.4.2. Kommunikationsadressen

Die Gesellschaft verfügt derzeit über die in Anlage 5 erfassten Kommunikationsadressen (Internet-Domain, E-Mail, Soziale Netzwerke usw.).

Die Gründungspartnersind und bleiben Inhaber dieser Adressen. Sie stellen sie der Gesellschaft kostenfrei zur Verfügung, solange sie als Equity-Partner oder Of-Counsel mit ihr verbunden sind. Im Zeitraum der Zurverfügungstellung trägt die Gesellschaft die laufenden Kosten der Kommunikationseinrichtungen.

2.1.4.3. Mietverträge

Die Gründungspartnersind Vertragspartner der Mietverträge der Räume, die die Gesellschaft nutzt. Sie stellen die Räume der Gesellschaft zur Verfügung. Dies in der Weise, dass die Gesellschaft die Räumlichkeiten nutzen kann und sämtliche hiermit verbundenen Kosten und Lasten trägt.

(An dieser Stelle prüfen: Ist die Mithaftung künftiger Equity-Partner wünschenswert? Liegt die Zustimmung des Vermieters vor? Muss ein förmlicher Untermietvertrag abgeschlossen werden? Fällt intern Umsatzsteuer an? All diese Fragen kann man in einer großen Sozietät lösen, wenn sie eine Management-GmbH gründet, in der alle Verträge gebündelt werden, die für den Betrieb der Sozietät notwendig sind. Die Sozietät ist deren einziger Kunde).

2.1.4.4. Bibliothek, Kunstwerke und andere Einrichtungsgegenstände

Equity-Partner können in ihrem persönlichen Eigentum stehende Gegenstände, so vor allem Bücher, Kunstwerke usw. der Gesellschaft jederzeit widerruflich ohne besondere Vergütung zur Nutzung überlassen. Sie tragen im eigenen Interesse Sorge dafür, dass diese Gegenstände zum Zeitpunkt des Einbringens in die Räume der Gesellschaft unter Angabe ihres jeweiligen Versicherungswertes in der Liste des Sonderbetriebsvermögens des jeweiligen Equity-Partners erfasst werden (Anlage 6). Im Zweifel stehen dort nicht erfasste Gegenstände im Eigentum der Gesellschaft.

2.1.5. Sitz der Gesellschaft, Beteiligungen, Netzwerke

Sitz der Gesellschaft ist AAA.

Die Gesellschaft kann im berufsrechtlich zulässigen Rahmen Zweigniederlassungen gründen, sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder nationalen und internationalen Netzwerk beitreten.

2.1.6. Vermögen, Beteiligungen, Rücklagen, Geldverkehr

2.1.6.1. Vermögen der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist Eigentümerin und Inhaberin der in ihrem Rechnungswesen im Einzelnen erfassten Vermögensgegenstände. Sie stellt jedem Berufsträger und den Mitarbeitern die Einrichtung und Ausstattung in den gemeinsam unterhaltenen Büroräumen sowie die mobile Arbeitsfähigkeit zur Verfügung.

Jeder Equity-Partner hat daran einen prozentualen Anteil in der Höhe, wie er in Anlage 1 ausgewiesen ist. Die Höhe der Anteile bestimmt den Wert der Beteiligung für steuerliche Zwecke, bei entgeltlichem Erwerb für die Höhe der Abfindung im Falle des Ausscheidens, oder für erbrechtliche, familienrechtliche oder andere Zwecke. Seine Höhe ist unabhängig von der Anzahl der Stimmen oder der Höhe der Gewinnbeteiligung, die ein Equity-Partner hat.

2.1.6.2. Vermögen der Berufsträger

Das private Vermögen der Equity-Partner ist in allen Details streng vom Vermögen der Gesellschaft zu trennen. Für die Abgrenzung gelten im Zweifel die steuerlichen Vorschriften. Verbindet ein Equity-Partner private mit beruflichen Aktivitäten (z. B. bei Reisen zu Konferenzen), ist er verpflichtet, die privaten Vorteile der Gesellschaft gegenüber unverzüglich auszugleichen.

Dem Equity-Partner stehen allein zu:

• sein Sonderbetriebsvermögen,
• noch nicht entnommene Gewinnanteile, die auf seinem Verrechnungskonto zu seinen Gunsten gebucht, aber noch nicht entnommen worden sind.

Andere Berufsträger dokumentieren im eigenen Interesse ihnen gehörendes Privatvermögen, das in die Räume der Sozietät mit Ihrer Zustimmung eingebracht worden ist.

2.1.6.3. Sicherung der Liquidität

Die Gesellschaft bildet Rücklagen zur Sicherung ihrer Liquidität, die sie in geeigneter Weise risikobewusst verwaltet, und zwar wie folgt:

• Jeden Monat werden zwei Jahre lang 5 % der jeweiligen monatlichen Kosten von dem zu verteilenden Gewinn zurückbehalten und als Barreserve oder in anderer geeigneter Form zurückgelegt. Werden diese Reserven aus gegebenem Anlass investiert, sind sie in gleicher Weise wieder anzusparen.
• Investitionen, die im laufenden Haushalt nicht finanziert werden können, sind durch monatsweise Rücklagen so anzusparen, dass der Liquiditätsbedarf gesichert ist.
• Bei angekündigten Haftungsfällen sind unverzüglich die Kosten für die Rechtsverteidigung und andere Sicherungsmaßnahmen zurückzulegen.

Wenn die Rücklagen der Gesellschaft zur Erfüllung fälliger Forderungen Dritter nicht ausreichen, kann sie von ihren Gesellschaftern Nachschüsse mindestens in der Höhe verlangen, in der sie Rücklagen zu bilden hat.

(Die seltenen Fälle, in denen ein Anwaltsunternehmen insolvent geworden ist, beruhen auf fehlender Liquidität und in einigen Fällen auf der Praxis, bei Kapitalgesellschaften Bilanzgewinne auszuschütten, die sich nicht in der Liquidität abgebildet haben.)

2.1.6.4. Geistiges Eigentum der Gesellschaft (Know-how)

Die Gesellschaft entwickelt, dokumentiert und archiviert das von ihr in ihren Mandaten und in ihrem Management erarbeitete Know-how. Die Equity-Partner überlassen es ihr und jedem anderen Equity-Partner – auch soweit es gewerblich schutzfähig ist – zeitlich und räumlich unbegrenzt zur umfassenden unentgeltlichen Nutzung mit dem Recht zur Weiterlizenzierung auch für die Zeiträume, in denen sie nicht mehr Equity-Partner der Gesellschaft sind. Nach Ihrem Ausscheiden sind Sie berechtigt, von Ihnen selbst entwickeltes Know-how nicht exklusiv für sich zu nutzen.

2.1.7. Finanzverfassung, Konten und Leistungserfassung

Finanzverfassung, Konten und Leistungserfassung sind nach den gesetzlichen Vorschriften für das jeweilige Geschäftsjahr im Wege der Einnahmen-Überschussrechnung so einzurichten, dass sie das Erreichen/Verfehlen strategischer Ziele und die wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft möglichst anschaulich sichtbar machen und das Vermögen der Gesellschaft sich von jenem der Equity-Partner klar unterscheiden lässt. Weiteres regelt die Geschäftsordnung (Anlage 3).

2.1.8. Jahresplanung, Zielvereinbarungen und Ergebniskontrolle

Die Partner sind verpflichtet, ihren Arbeitseinsatz mit den vorhandenen EDV-Systemen zur Zeiterfassung zu registrieren und diese für Abrechnungszwecke laufend und vollständig zu führen. Auf dieser Basis steuert die Gesellschaft ihre Tätigkeit durch eine Jahresplanung, in der der Geschäftsführende Partner Zielvereinbarungen (Anlage 8) mit jedem einzelnen Partner trifft und einzelne größere Projekte im Mandat oder im Management zusammenfließen. Die Ergebnisse werden am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres durch Feedback und geeignete Kontrollen ermittelt. Die Erkenntnisse fließen in die Planung des nächsten Jahres ein. Jeder Partner ist verpflichtet, an der Erstellung der Zielvereinbarung mitzuwirken. Die Gründungspartner legen ihre Beiträge selbst fest. In den Zielvereinbarungen werden Tätigkeiten in folgenden Bereichen nach Umsatz, Zeitaufwand und Kosten geplant:

• Tätigkeit im Mandat
• eigener Umsatz
• Umsatz, der in größeren Projektaufträgen erzielt wird, an denen mehrere Anwälte beteiligt sind
• Tätigkeiten in der Akquisition: das sind Zeitaufwendungen, die noch nicht zu Mandaten geführt haben
• Tätigkeiten im Bereich des Know-how (Ausbildung, Fortbildung, Ausbildung und Fortbildung Dritter, Beteiligung am Wissensmanagement, Veröffentlichungen, Seminare etc.)
• Tätigkeiten im Management der Gesellschaft, der Teams oder im Rahmen von Projekten

(Zielvereinbarungen sind unabhängig davon, wie später der Gewinn verteilt wird (2.9), unverzichtbar: Gerade dann, wenn der Gewinnanteil eines Equity-Partner nicht von seinem Umsatz etc. abhängt, kann er seine Tätigkeit nur in die richtige Richtung lenken, wenn andere Ziele mit Ihnen vereinbart worden sind. Außerhalb von Lock-Step Systemen gilt das in noch höherem Maße.)

2.1.9. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

2.2. Innere Ordnung der Gesellschaft

(Die hier vorgeschlagene innere Ordnung der Gesellschaft folgt Grundüberlegungen über die Führung eines Unternehmens mit freiberuflichen Berufsträgern, wie sie näher in Heussen/Anders: Anwaltsunternehmen führen, C. H. Beck, 4. Aufl. 2024 dargelegt worden sind. Wer sie nicht teilt, wird an vielen Stellen eingreifen müssen.)

2.2.1. Struktur der Gesellschaft

Die Gesellschaft trifft ihre Entscheidungen in Partnerversammlungen. Die Entscheidungen im täglichen operativen Geschäft (Management) trifft der Geschäftsführende Partner innerhalb der ihm dazu von der Partnerversammlung übertragenen Kompetenzen (2.3.2). Die Gesellschaft wird durch ihre Of-Counsel und andere Dritte beraten. Ihre Informations- und Vorschlagsrechte bestimmen sich nach der Geschäftsordnung.

2.2.2. Status der Rechtsanwälte und Gesellschaftsanteile der Equity-Partner

Die Rechtsanwälte in der Partnerschaftkönnen folgenden Status haben:

• Gründungspartner: XXX und YYYhaben als Gründungspartner und zugleich Equity-Partner den in diesem Vertrag beschriebenen besonderen Status.
• Equity-Partner: Sie erreichen ihren Status durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, die gleichzeitig bestimmt, ob für die Aufnahme in die Gesellschaft eine Vergütung zu bezahlen ist, oder nicht. Equity-Partner kann werden, wer bereit ist, seine gesamte Arbeitskraft ausschließlich der Tätigkeit innerhalb der Gesellschaft zu widmen. Sie haben Anteile an der Gesellschaft, verfügen über Stimmrechte und erhalten Gewinnanteile, wie dies in Anlage 1 fortlaufend dokumentiert wird. Sie müssen fachlich überdurchschnittlich qualifiziert sein, die Fähigkeit besitzen, ein Team zu führen, unternehmerisch denken, Risiken übernehmen und ihre berufliche Tätigkeit in der Partnerschaftals langfristige Aufgabe betrachten.
• Partner: das sind Senior Associates mit zusätzlichen Rechten, üblicherweise drei Jahre nach Erreichen des Status eines Senior Associate. Dieser Status wird von den Equity-Partnern an Associates verliehen, die sich als geeignet erwiesen haben, als Equity-Partner in die Gesellschaft aufgenommen zu werden und berechtigt nach außen hin zur Führung der Bezeichnung »Partner«. Die damit verbundene Einbeziehung in die Haftung ist dem Partner ausdrücklich zu erläutern. Ihre Vergütung ist nicht nur von der eigenen Leistung, sondern auch vom Erfolg der Gesellschaft abhängig. Ihre Rechte und Pflichten richten sich nach dem von der Gesellschaft mit Ihnen abgeschlossenen Vertrag.
• Bezeichnung für Partner in diesem Vertrag: Wenn in diesem Vertrag von »Partner« die Rede ist, so betrifft dies sowohl Equity-Partner wie die anderen Partner, wenn sich nicht ausdrücklich aus dem Kontext etwas anderes ergibt.
• Bezeichnung für Partner im Außenverhältnis: Equity-Partner und Partner werden nach außen hin gemeinsam als »Equity-Partner« bezeichnet. Sie sind sich bewusst, dass dadurch eine gemeinsame Haftung entsteht, die entsprechend zu versichern ist. An den Rechten und Pflichten im Innenverhältnis verändert diese Bezeichnung nichts.
• Rechtsanwälte in der Probezeit: Sie beträgt sechs Monate,
• Associate: dieser Status wird üblicherweise nach Ablauf der Probezeit erreicht,
• Senior Associate: dieser Status wird üblicherweise drei Jahre nach dem Associate Status erreicht,
• Counsel: dieser Status gilt für Quereinsteiger oder Rechtsanwälte, die nicht Equity-Partner werden wollen oder können,
• Of-Counsel: dies sind ehemalige Partner, die der Gesellschaft nur einen Teil ihrer Arbeitskraft widmen wollen, andere erfahrene Rechtsanwälte oder andere Berufsträger, die in dem jeweiligen berufsrechtlichen Rahmen aufgrund von besonderen Vereinbarungen für die Partnerschaft tätig sind. Die Gründungspartner haben einen Anspruch darauf, dem Büro nach ihrem Ausscheiden zu den in Anlage 4 genannten Bedingungen als Of-Counsel verbunden zu sein.

(Es gibt eine Untersuchung der NASA über die Charakterzüge, die ein guter Astronaut aufweisen muss. Zu den wichtigsten gehört die Fähigkeit, selbst jederzeit die Führung des Teams zu übernehmen und umgekehrt: in jeder Situation sich der Führung durch einen anderen unterzuordnen. Dahinter steht die Fähigkeit, in jeder Situation immer an das Ganze zu denken und die Interessenkonflikte, die dem entgegenstehen, zu bewältigen. Die Partner sollten sie haben und wer Partner werden will, muss diese Fähigkeiten anstreben: »Partner wird, wer sich wie ein Partner verhält«.)

2.2.3. Kompetenzen

2.2.3.1. Equity-Partner

Jeder Equity-Partner kann die ihm zugeordneten Rechtsanwälte und andere Mitarbeiter selbstständig führen und seine Arbeitszeit und Anwesenheit nach den Notwendigkeiten, die die Mandatsführung und seine anderen Verpflichtungen nach außen wie nach innen erfordern, frei einteilen. Er entscheidet auch über alle im Zusammenhang mit dem Mandat erforderlichen Aufwendungen, die der Mandant am Ende zu tragen hat. Die Equity-Partner haben alle Rechte, die sich aus ihrer Gesellschafterstellung aus diesem Vertrag oder dem Gesetz ergeben, soweit sie nicht ausdrücklich dem Geschäftsführenden Partner übertragen worden sind. Die Rechte der Partner oder andere Berufsträger ergeben sich aus den mit Ihnen abgeschlossenen Verträgen.

2.2.3.2. Geschäftsführender Partner

Die Gesellschaft wählt aus ihren Reihen einen Geschäftsführenden Partner sowie dessen Vertreter, der die Aufgaben des Geschäftsführenden Partners im Falle von dessen Verhinderung wahrnimmt. Seine Rechte und Pflichten ergeben sich aus der Geschäftsordnung (Anlage 3). Seine Aufgabe ist es, alle Managementaufgaben im Bereich der Aufbau- und Ablauforganisation zu erledigen, wie sie in der Geschäftsordnung beschrieben sind. Er ist der unmittelbare Ansprechpartner aller Partner, Rechtsanwälte und Mitarbeiter in allen Managementfragen.

Die Gesellschaft stellt dem Geschäftsführenden Partner einen qualifizierten Office-Manager/Bürovorsteher und ein Sekretariat zur Verfügung. Für seine Tätigkeit erhalten er sowie alle Equity-Partner, die er in seinem Aufgabenbereich einschaltet, eine am Wert ihres Einsatzes für die Sozietät orientierte angemessene Vergütung, die im Rahmen der Gewinnverteilung unter den Equity-Partnern festgelegt wird.

Am Ende der Amtsperiode eines Geschäftsführenden Equity-Partners sind die anderen Equity-Partner verpflichtet, ihn für einen Zeitraum von mindestens einem Jahr in ihrer eigenen Mandate so einzubeziehen, dass er die Möglichkeit hat, sein eigenes Referat wieder aufzubauen.

2.2.3.3. Partnerversammlungen

Die Versammlung der Equity-Partner ist für alle Entscheidungen der Gesellschaft zuständig, soweit sie nicht dem Geschäftsführenden Partner ausdrücklich zugewiesen sind.

Die Partnerversammlung kann jedem einzelnen Equity-Partner Weisungen zur Führung seiner Mandate geben, sofern die Entscheidungen des Equity-Partners dazu Anlass geben, weil sie nicht mit Gesetzen und/oder berufsrechtlichen Regelungen oder den Zielen und Grundwerten der Gesellschaft übereinstimmen. Das gleiche gilt, wenn das Verhalten eines Equity-Partners außerhalb der Mandatsführung dazu Anlass gibt. Ein Beschluss der Partnerversammlung setzt voraus, dass sie sich zuvor ausreichend informiert und jedem Equity-Partner angemessene Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat.

Die Equity-Partner können andere Partner oder Berufsträger zu ihren Versammlungen einladen.

Der Ablauf der Partnerversammlungen wird in der Geschäftsordnung geregelt.

2.2.3.4. Übertragung und Veränderung von Anteilen und Stimmrechten

Die Gesellschaftsanteile drücken den Wert der Beteiligung an der Gesellschaft aus, den sie für den einzelnen Equity-Partner oder Dritte zum Beispiel im Falle einer Scheidung, des Todes usw.) haben.

Die Stimmrechte dienen dem Equity-Partner zur Einflussnahme auf die Entscheidungen der Gesellschaft.

Das Recht auf Gewinnbeteiligung repräsentiert den Anteil des Equity-Partners an den finanziellen Ergebnissen der Gesellschaft.

Keines dieser Rechte ist übertragbar, vererbbar oder belastbar mit folgender Ausnahme: YYY kann ihre Rechte (Gesellschaftsanteile/Stimmrechte/Gewinnbeteiligung) jederzeit auf XXX übertragen, XXX kann im gleichen Umfang bis zu 20 % auf YYY übertragen. Die Gesellschaft ist mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen berechtigt, die Gesellschaftsanteile und die Stimmrechte der Equity-Partner untereinander unter Berücksichtigung ihrer Beiträge zum Wert der Gesellschaft, insbesondere ihrer Ertragskraft, ihrem Know-how, ihrem guten Ruf und ihrem Goodwill in angemessenem Verhältnis unter Berücksichtigung der Billigkeit zu verändern (§ 315 Abs. 3 BGB). Bei einer Verminderung sind für die Beurteilung des Verhaltens eines Equity-Partners dabei im Wesentlichen die es in 4.5 relevanten Kriterien maßgebend. Für die Gewinnbezugsrechte gilt die Regelung bei 2.9.

2.2.3.5. Ewige Mandatsliste

Für interne Abrechnungszwecke und die Berechnung von Abfindungsansprüchen kann jeder Equity-Partner fordern, die von ihm geführten Mandate in die Ewige Mandatsliste (Anlage 10) aufzunehmen. Wenn mehrere Partner für einen gemeinsamen Mandanten tätig sind, müssen sie sich auf einen bestimmten Prozentsatz einigen. Später eintretende Equity-Partner haben die gleichen Rechte. Die Liste wird jeweils zum Jahresende bis spätestens 30. März des Folgejahres in gemeinsamer Abstimmung aktualisiert. Mandate die hier nicht verzeichnet sind, gehören im Zweifel nicht zum Goodwill eines Equity Partners.

2.2.4. Informationsrechte

Die Partner und die Gesellschaft sind verpflichtet, einander alle Informationen zu geben, die für jeden Beteiligten erforderlich sind, um die jeweils nötigen Entscheidungen zu treffen. Sämtliche Informationen sind Dritten gegenüber absolut vertraulich zu behandeln.

Die Equity-Partner haben folgende Informationsrechte; in Kopie sind unaufgefordert unverzüglich auszuhändigen und von dem jeweiligen Equity-Partner unter persönlichem Verschluss zu halten:

• die Jahresplanung der Gesellschaft einschließlich der Zielvereinbarungen bis spätestens 30. März des laufenden Kalenderjahres
• die monatlichen Auswertungen der Ergebnisse
• das Jahresergebnis in Form der betriebswirtschaftlichen Auswertungen bis spätestens 31. Januar des Folgejahres
• die Gewinnverteilung bis 30.03. des Folgejahres
• die Steuererklärungen der Gesellschaft
• die Protokolle der Partnerversammlungen
• die Beschlüsse der Equity-Partnerschaft, auch soweit sie nicht in den Protokollen enthalten sind.
• Wesentliche Verträge der Partnerschaft mit Dritten (vor allem Anstellungsverträge, Mietverträge, Kreditverträge, Leasingverträge), bevor sie abgeschlossen worden sind. Verträge sind wesentlich, wenn die aus ihnen entstehenden Verpflichtungen und/oder Risiken 5 % der im Vorjahr angefallenen Gesamtkosten übersteigen oder der Vertragspartner mit einem der Equity-Partner oder einem anderen Berufsträger verwandt oder geschäftlich verbunden ist.

Bei anderen Informationen bestimmt die Gesellschaft Art und Umfang der Informationen. Wünscht ein Equity-Partner, die Bücher oder Dokumentationen der Gesellschaft einzusehen, sind Antrag und Ziel der Untersuchung in Textform zu formulieren. Die Information erfolgt in diesem Fall über einen Wirtschaftsprüfer, dessen Kosten die Gesellschaft trägt. Bei einem Streit über Art und Umfang der Informationsrechte und Pflichten eines Equity-Partners sind dem Equity-Partner gewünschte Informationen im Zweifel in anonymisierter Form zum Beispiel durch Einschaltung eines Informationstreuhänders zu geben.

2.2.5. Gesellschafterbeschlüsse und Stimmrechte

Soweit die Equity-Partner nicht der Geschäftsführung ausdrücklich Kompetenzen zugewiesen haben (2.3.2; 3.2), entscheiden sie durch Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen oder anderen Abstimmungen, die schriftlich oder in Textform dokumentiert werden. Ein Equity-Partner, der auf der Gesellschafterversammlung nicht anwesend ist oder bei anderen Abstimmungen verhindert ist, kann sich durch einen anderen anwesenden Equity-Partner mit in Textform erteilter Vollmacht vertreten lassen. Die Versammlung ist unabhängig von der Zahl der anwesenden und/oder vertretenen Equity-Partner beschlussfähig, soweit mindestens 50 % der Stimmen vertreten sind.

Jeder Equity-Partner hat so viele Stimmen, wie ihm in seinem Eintrittsvertrag oder später für das jeweilige Kalenderjahr durch Beschluss der Partnerschaft zugewiesen und in Anlage 1 dokumentiert ist.

Jeder Equity-Partner kann verlangen, dass geheim abgestimmt wird.

Beschlüsse der Equity-Partner bedürfen der einfachen Mehrheit, soweit dieser Vertrag nicht eine größere Mehrheit vorschreibt. Einstimmigkeit ist in keinem Fall erforderlich.

Ist ein Equity-Partner länger als sechs Monate nicht mehr in vollem Umfang beruflich tätig, war aufgrund von Krankheit, Unfall, Karenzzeiten oder sonstigen Gründen daran gehindert ist, ruhen seine Stimmrechten so lange, bis er wieder in vollem Umfang berufstätig sein kann. Während dieses Zeitraums gehen seine Stimmrechte auf den Geschäftsführenden Partner über.

2.2.5.1. Beschlüsse mit 75 % der Stimmen

Für folgende Beschlüsse ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen erforderlich:

• Beschlüsse über die Aufnahme und die Kündigung von Equity-Partnern,
• Grundregeln der Unternehmenskultur (Anlage 2),
• Auflösung der Gesellschaft,
• Änderungen an den Gesellschaftsanteilen und/oder Stimmrechten,
• andere Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
• Gründung von Zweigniederlassungen, Kooperationen oder Fusionen.

2.2.5.2. Angriffe gegenüber Gesellschafterbeschlüssen

Ein Equity-Partner verliert sein Stimmrecht nur in den gesetzlich festgelegten oder in diesem Vertrag ausdrücklich vorgesehenen Fällen. Eine einfache Interessenkollision allein reicht nicht aus, die Ausübung von Stimmrechten zu verhindern. Ein Equity-Partner kann Gesellschafterbeschlüsse nur innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme in der relevanten Gesellschafterversammlung oder bei Abwesenheit nach Zustellung des Beschlusses an ihn rechtlich angreifen.

2.2.5.3. Durchführung von Gesellschafterversammlungen

Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal jährlich statt, und zwar

• zur Beschlussfassung über das Jahresergebnis und die Gewinnverteilung in der Zeit vom 1. Februar bis 30. März des Folgejahres
• zur Beschlussfassung über die Jahresplanung und die notwendigen strategischen Entscheidungen für das Folgejahr (zum Beispiel Aufnahme neuer Equity-Partner) in der Zeit vom 1. November bis 15. Dezember des laufenden Jahres.

Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung – in Textform mit einer Tagesordnung versehen – mindestens zwei Wochen, bevor die Versammlung stattfinden soll, einberufen. Sie wird vom Geschäftsführenden Partner geleitet, ihre Ergebnisse in Textform protokolliert und allen Equity-Partnern gegen geeignete Empfangsbestätigung unverzüglich übermittelt.

Bei außerordentlichen Versammlungen (Gefahr im Verzug) beträgt die Mindestfrist drei Tage.

2.2.5.4. Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungen

Jeder Equity-Partner kann von den anderen Equity-Partnern einen förmlichen Beschluss (auch zur Abhaltung einer Gesellschafterversammlung) außerhalb von Gesellschafterversammlungen verlangen, wenn er dies in Textform beantragt und seinen Antrag begründet. Diesem Antrag ist spätestens innerhalb von zwei Wochen stattzugeben.

2.2.6. Krankheit, Unfälle und Berufsunfähigkeit

Equity-Partner zeigen Krankheiten, Unfälle und drohende Berufsunfähigkeit unverzüglich in Textform an und informieren über deren voraussichtliche Länge. Überschreiten Krankheiten – auch mit Unterbrechungen – innerhalb von zwölf Monaten einen Zeitraum von zwei Monaten, kann die Gesellschaft von dem Equity-Partner angemessene Informationen darüber verlangen, ob seine Arbeitsfähigkeit sich voraussichtlich innerhalb der nächsten drei Monate wiederherstellen lässt. Der Equity-Partner ist verpflichtet, einem, von der Gesellschaft beauftragten und zur Verschwiegenheit verpflichteten Arzt als Informationstreuhänder dazu geeignete Informationen zu übermitteln. Für die Gründungspartnerverlängern sich diese Fristen auf sechs bzw. zwölf Monate.

Das Gewinnbezugsrecht bleibt auch zugunsten eines Equity-Partners erhalten, wenn er weniger als drei Monate innerhalb von zwölf Monaten nicht mehr in vollem Umfang tätig sein kann, wenn aufgrund von Krankheit, Unfall oder anderen Gründen daran gehindert ist. Danach sinkt das Recht auf Gewinnbeteiligung jeden weiteren Monat um 10 %. Jeder Equity-Partner vor Erreichung des 50. Lebensjahres ist verpflichtet dieses Risiko durch eine persönliche Krankentagegeldversicherung abzudecken (3.4.2). Für die Gründungspartner, die sich nicht mehr entsprechend versichern können, kann die Kürzung 50 % ihres Anspruchs auf den Gewinn nicht überschreiten.

Ist ein Equity-Partner so schwer erkrankt, dass er länger als zwölf Monate nicht gearbeitet hat und eine berufliche Tätigkeit voraussichtlich nicht vor Ablauf von weiteren sechs Monaten entfalten kann, kann die Gesellschaft ihn mit einer angemessenen Auslauffrist aus der Gesellschaft ausschließen. Seine Abfindungs- und Entnahmeansprüche berechnen sich nach 4.7 und 4.8. und erhöhen sich mit Rücksicht auf seine besondere Situation um 20 %. Die Gründungspartner wechseln in diesem Fall in den Status eines of-Counsel.

2.2.7. Sozialer Schutz

Equity-Partner können ganz oder teilweise die Rechte und Pflichten, die Arbeitnehmer im Bereich des sozialen Schutzes (insbesondere Mutterschutz und Vaterschaftsschutz) haben, in Anspruch nehmen, sofern sie bereit sind, ihre finanziellen Ansprüche während dieser Zeit an denen eines Senior Associates auszurichten.

2.2.8. Urlaub und Karenzzeiten

Equity-Partner können pro Jahr 30 Kalendertage, nach Vollendung des 60. Lebensjahres 40 Tage Urlaub in Anspruch nehmen. Die Partner sind verpflichtet, untereinander eine rechtzeitige und betriebsdienliche Abstimmung über den Zeitpunkt des Urlaubs herbeizuführen. Jeder Partner stellt sicher, dass er auch im Urlaub aus dringenden betriebsbedingten Gründen mit modernen Kommunikationsmitteln erreichbar und reaktionsfähig ist.

Die Gesellschaft ist grundsätzlich bereit, Equity-Partnern für wissenschaftliche Tätigkeiten oder andere, dem Aufbau und der Mandatspflege dienenden Aktivitäten angemessene Karenzzeiten einzuräumen oder sie vom Tagesgeschäft zu entlasten, wenn – bei erheblichen Auswirkungen auf die Einnahmen des Equity-Partners – dieser bereit ist, seine finanziellen Ansprüche angemessen zu beschränken. Die Gründungspartnerbestimmen Art und Umfang ihrer Anwesenheit und ihres persönlichen Engagements selbst.

2.2.9. Festlegung des Gewinns

(Die hier vorgeschlagene Gewinnverteilung ist eine Mischung aus dem Lock-Step System und einer ergebnisorientierten Gewinnverteilung. Sie ist in dieser Form nur möglich, wenn hinreichend klare Zielvereinbarungen vorliegen (siehe 1.9). Die Vor-und Nachteile beider Systeme und ihrer Varianten sind ausführlich dargestellt in: AnwBl 2007, 169-180.)

Der Gewinn der Gesellschaft bestimmt sich nach den steuerlichen Vorschriften (§ 4 III EStG). Der Jahresgewinn ist im Wege der Einnahmen-Überschussrechnung zu ermitteln und nach Bildung angemessener Rücklagen (1.7.3) durch Beschluss festzulegen. Beim Eintritt und beim Austritt eines Gesellschafters bildet die Gesellschaft eine Bilanz zur Abbildung von dessen Rechten und Pflichten.

2.2.9.1. Festlegung der Punkte für die Gewinnverteilung

In die Gewinnverteilung fließen alle Beiträge der Equity-Partner ein, die sie für die Gesellschaft geleistet haben, die in oder außerhalb von Zielvereinbarungen (1.9) erbracht worden sind.

2.2.9.2. Basispunkte

Beim Eintritt in die Gesellschaft wird mit jedem Equity-Partner einvernehmlich der Prozentsatz, definiert nach einer Anzahl von Punkten festgelegt, nach dem sich sein fester Anteil am Jahresgewinn für die nächsten drei Jahre bestimmt. Ihre Höhe ist an den Ergebnissen auszurichten, die der Equity-Partner in den vorangegangenen beiden Geschäftsjahren erreicht hat. Die Zielvereinbarung für das kommende Geschäftsjahr ist dabei zu berücksichtigen. In Höhe von 90 % wird der Jahresgewinn unter den Equity-Partnern nach Maßgabe der mit ihnen fest vereinbarten beziehungsweise nachträglich durch Beschluss festgelegten die Punkte (Anlage 1) verteilt.

2.2.9.3. Variable Punkte

Wenn einzelne Equity-Partner in einem Geschäftsjahr besondere Leistungen im Bereich von Akquisition, Know-how oder Verantwortung für Managementaufgaben erreicht haben, verteilt der Geschäftsführende Partner der Gesellschaft nach Anhörung aller Equity-Partner die restlichen 10 % des Jahresgewinns nach seinem Ermessen an Equity-Partner, die sich in besonderem Maße ausgezeichnet haben. Andernfalls erfolgt die Verteilung wie in 2.9.2 geregelt.

2.2.9.4. Anpassung der Punktzahlen

Nach zwei Geschäftsjahren überprüft die Gesellschaft, inwieweit die Zielvereinbarung (1.8.4) nachhaltig erreicht, überschritten oder unterschritten wurde. Sie kann sodann die Anzahl der festen Punkte, die ab dem 3. Geschäftsjahr gelten sollen – angemessen abgestimmt auf die Zielvereinbarungen und Ergebnisse mit anderen Equity-Partnern – nach oben oder unten anpassen. Sie gibt den Equity-Partnern Gelegenheit zur Stellungnahme zu ihren Vorschlägen und teilt sodann durch Beschluss jedem Equity-Partner seinen künftigen Anteil an Punkten zu. Die Punktzahlen und damit die Gewinnverteilung können sich auch gemäß 2.6-2.8 ändern.

2.2.10. Entnahmen

Die Höhe der monatlichen Entnahmen der Equity-Partner wird auf Vorschlag des Geschäftsführenden Equity-Partners durch Beschluss festgelegt. Sie sollen in der Regel 80 % des Vorjahresgewinns betragen. Bei ihrer Höhe ist zu berücksichtigen, dass gebildete Rücklagen von den einzelnen Equity-Partnern versteuert werden müssen, auch wenn die Beträge ihnen noch nicht zufließen. Sonderausschüttungen können stattfinden, wenn die Gewinnsituation und die Liquiditätslage es gestatten. Die Gesellschaft darf jedoch zur Finanzierung von Entnahmen keinen Kredit aufnehmen.

Bei Unfällen, Krankheiten oder Karenzzeiten kann die Gesellschaft im Einzelfall einen Anspruch auf Entnahme bis zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres kürzen, wenn der Equity-Partner mit der Entnahme voraussichtlich seinen Anspruch auf Gewinnbeteiligung im laufenden Jahr überschreiten würde. In begründeten Ausnahmefällen kann die Gesellschaft einem Equity-Partner Kredit zu marktüblichen Bedingungen geben, wenn der Equity-Partner bereit ist, ihn spätestens bei Festlegung des nächsten Jahresgewinnanspruches zurückzuzahlen.

2.2.11. Rückgriffe in Haftungsfällen

(Im Folgenden ist bewusst von »Partner« die Rede, denn der Begriff umfasst die Equity-Partner und die anderen Partner. Da letztere nach außen hin als Scheinsozien auftreten, werden sie haftungsrechtlich genauso behandelt wie Equity-Partner und sind daher auch dem Rückgriff etc. ausgesetzt.)

2.2.11.1. Informationspflicht

Werden in einer von einem Partner oder unter seiner Federführung bearbeiteten Sache Schadensersatzansprüche geltend gemacht oder wird für ihn erkennbar, dass die Geltendmachung von solchen Ansprüchen zu besorgen ist, ist unverzüglich die Geschäftsführung zu unterrichten und durch diese die Angelegenheit der Haftpflichtversicherung zu melden.

2.2.11.2. Allgemeine Berufshaftpflicht

Wird die Gesellschaft in anderen Fällen rechtskräftig zur Haftung verurteilt oder erkennt sie einen Haftungsfall an, wird im Innenverhältnis zwischen den Equity-Partnern für den Fall, dass der Schaden nicht durch eine Versicherung abgedeckt wird, folgendes vereinbart:

• bei einfacher Fahrlässigkeit ist der Haftungsschaden eine Betriebsausgabe zulasten der Gesellschaft und es besteht kein Rückgriffsanspruch gegenüber dem Partner, der ihn verursacht hat;
• Bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Schädigung ist der verursachende Partner den Equity – Partnern gegenüber verpflichtet, deren Schaden auszugleichen.
  Wird ein Partner von einem Dritten in einem Berufshaftpflichtfall unmittelbar in Anspruch genommen, kann er bei einfacher Fahrlässigkeit verlangen, dass die Gesellschaft ihn von diesen Ansprüchen einschließlich der Rechtsverfolgungskosten freistellt.

2.2.11.3. Berufshaftpflicht bei unversicherter grober Fahrlässigkeit

Im Innenverhältnis haftet der Partner, der den Schaden aus fehlerhafter Berufsausübung zu vertreten hat, den anderen Partnern gegenüber, wenn ihm ein besonderes Maß an grober Fahrlässigkeit zur Last zu legen ist, jedoch nur insoweit, als der Schaden nicht durch die Berufshaftpflichtversicherung gedeckt ist. Die Partner tragen den nach Abzug der Versicherungssumme verbleibenden Schaden im Innenverhältnis entsprechend ihrer quotenmäßigen Beteiligung am Überschuss der Sozietät in dem Zeitpunkt, in dem der Schaden bei der Sozietät eingetreten ist.

Ist ein Partner aus der Gesellschaft gleich aus welchem Rechtsgrund ausgeschieden und wird ein Haftungsfall erst erkannt, nachdem zwischen ihm und der Gesellschaft eine abschließende Vereinbarung getroffen worden ist, ist er nicht mehr verpflichtet, sich an dem Schaden zu beteiligen.

2.2.11.4. Haftung außerhalb der Berufshaftpflicht

Außerhalb einer fehlerhaften Berufsausübung haftet der Partner, der den Schäden und/oder die Verbindlichkeit der Sozietät durch rechtswidrige (z. B. deliktische oder vertragswidrige) Handlung zu vertreten hat, im Innenverhältnis den anderen Partnern unbegrenzt.

2.2.11.5. Haftung nach Ausscheiden und Nachschußpflichten

Partner, die aus der Sozietät ausscheiden, ohne dass die Kündigung durch einen wichtigen Grund veranlasst war, können verlangen, von den in der Sozietät verbliebenen Partnern von jeglicher Haftung für Schadensfälle, die vor ihrem Ausscheiden eingetreten sind, freigestellt zu werden.

Nachschusspflichten i. S. des § 735 BGB aus Anlass der Liquidation der Gesellschaft, der Insolvenz der Gesellschaft oder aus Anlass des Ausscheidens eines Partners aus der Gesellschaft sind ausgeschlossen, soweit der Verlust auf einem Berufshaftpflichtfall beruht, für den nach § 8 Abs. 4 PartGG nur das Gesamthandsvermögen der PartG haftet.

2.2.12. Familien- und erbrechtliche Regelungen

Verheiratete können nur Equity-Partner werden, wenn sie durch formgültigen Vertrag mit dem Ehegatten vereinbaren, dass die Gesellschaft den Beschränkungen des § 1365 BGB nicht unterliegt und der Geschäftsanteil an der Gesellschaft von der Zugewinngemeinschaft ausgeschlossen ist, es sei denn die Zugewinngemeinschaft endet durch den Tod des Gesellschafters. Dem steht es gleich, wenn der Gesellschafter mit dem Ehegatten Gütertrennung vereinbart. Die Equity-Partner können sich von der Verpflichtung nach Abs. 1 durch entsprechenden Mehrheitsbeschluss befreien.
Die Erben eines Equity-Partners haben gegenüber der Gesellschaft alle Informationsrechte, die für die Durchsetzung ihrer Rechte gegenüber der Gesellschaft erforderlich sind.

2.3. Außenverhältnisse der Gesellschaft

2.3.1. Regeln für Mandatsannahme und -ablehnung

Über die Annahme und Ablehnung von Mandaten entscheiden ausschließlich die Equity-Partner. Mandate mit erheblichem Haftungsrisiko sind der Geschäftsführung anzuzeigen. Näheres kann durch die Geschäftsführung geregelt werden. Bei der Annahme von Mandaten hat jeder Equity-Partner auf das Berufsrecht, insbesondere auf mögliche Interessenkonflikte in der Sozietät, aber auch auf etwaige durch die Geschäftsführung beschlossene Grundsätze für die Praxisgestaltung, die Begrenzung von Haftungsrisiken und sonstige Belange der Sozietät Bedacht zu nehmen. Im Zweifel ist eine Abstimmung mit den übrigen Equity-Partnern über die Annahme oder Ablehnung eines Mandates herbeizuführen. Lassen sich hierbei Zweifel nicht ausräumen oder widerspricht auch nur ein Equity-Partner mit sachlicher Begründung, entscheidet der Geschäftsführende Partner abschließend und verbindlich.

Jeder Equity-Partner ist verpflichtet, nur solche Mandate anzunehmen, die er allein oder die anderen Partner mit ihm oder ohne ihn mit der gebotenen Sorgfalt und Sachkunde bearbeiten können.

Alle Mandate gehen an die Sozietät. Das gilt nicht für Mandate, die von einem Partner nur persönlich wahrgenommen werden dürfen (z. B. als Notar, Schiedsrichter, Mediator, Testamentsvollstrecker, Insolvenzverwalter, Aufsichts- oder Beiratsmitglied), und Aufträge in Straf- und Bußgeldverfahren; sie binden nur den jeweils beauftragten einzelnen Partner. Solche Mandate gelten aber im Innenverhältnis unter den Partnern als Mandate der Sozietät.

2.3.1.1. Interessenkollisionen

Die gesetzlichen und berufsrechtlichen Regeln zur Vermeidung von Interessenkollisionen sind unbedingt einzuhalten und durch geeignete organisatorische Maßnahmen zu unterstützen. Wenn sich bei einem Mandat zeigt, dass die wirkungsvolle Durchsetzung der Interessen eines Mandanten direkt oder indirekt dazu führen kann, dass die Interessen anderer Mandanten, eines Equity-Partners, der Gesellschaft selbst und/oder der Gesellschaft verbundener Dritter damit kollidieren können, ist der Equity-Partner verpflichtet, die Gesellschaft darüber unverzüglich zu informieren. Sie entscheidet durch Beschluss über die Führung des Mandats.

2.3.1.2. Haftung, Haftpflichtversicherung und Dokumentation

Für Verbindlichkeiten der Partnerschaft aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung haftet nur das Gesellschaftsvermögen, § 8 Abs. 4 PartGG. Die Partner verpflichten sich, bei Mandatsgeschäften im Regelfall die Haftung gegenüber dem Auftraggeber vertraglich angemessen zu begrenzen und/oder die Deckung aus der Berufshaftpflichtversicherung auf Kosten des Auftraggebers angemessen zu erhöhen.

Die Sozietät schließt die gesetzlich vorgeschriebene Berufshaftpflichtversicherung auf ihre Kosten ab. Die Höhe der Versicherungssumme soll den betrieblichen Bedürfnissen der Sozietät entsprechen und jährlich darauf überprüft werden, ob sie noch angemessen ist.

Jeder Partner ist verpflichtet, bei Übernahme eines Mandates das Haftungsrisiko sorgfältig zu überprüfen und entsprechend zu dokumentieren. Bei Übernahme von Mandaten, die nach Art oder Umfang ein erhöhtes Risiko mit sich bringen, ist dies der Geschäftsführung anzuzeigen.

Im Hinblick auf die Haftungskonzentration in der Partnerschaftsgesellschaft ist jeder Equity-Partner verpflichtet, die Mitarbeit anderer Rechtsanwälte in den von ihm verantwortlich gefühlten Fällen hinreichend genau zu dokumentieren.

Wenn ein Equity-Partner sieht, dass durch die Annahme oder Durchführung eines Mandats die regelmäßigen Versicherungssummen für die Berufshaftpflicht durch die vorhandenen Risiken überschritten werden, ist die Gesellschaft unverzüglich zu informieren. Sie muss für eine individuelle Haftungsbegrenzung oder Zusatzversicherung sorgen.

2.3.2. Vertretung der Gesellschaft

In der Annahme, Ablehnung und Führung der Mandate wird die Gesellschaft durch jeden Equity-Partner allein vertreten. Bei schwierigen Fragen (zum Beispiel möglichen Interessenkollisionen) ist der Geschäftsführende Partner unverzüglich und vollständig zu informieren, der gegebenenfalls einen Beschluss der Gesellschaft herbeiführen wird.

Im übrigen wird die Gesellschaft nach außen durch den Geschäftsführenden Partner vertreten. Art und Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis werden in der Geschäftsordnung festgelegt (Anlage 3). Die Gesellschaft kann sie durch Beschlüsse im Einzelfall jederzeit ändern oder anpassen. Jeder Equity-Partner ist verpflichtet, ihm eine notariell beglaubigte Registervollmacht zur Vertretung bei allen von ihm zu bewirkenden Anmeldungen zum Partnerschaftsregister zu erteilen.

2.3.3. Wettbewerb

Kein Equity-Partner darf der Gesellschaft oder anderen Equity-Partnern gegenüber Wettbewerb betreiben. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wird nicht vereinbart.

2.3.4. Risikovorsorge

2.3.4.1. Risikovorsorge zu Gunsten der Sozietät

Die Gesellschaft schließt für sich und die Equity-Partner auf ihre Kosten folgende Versicherungen in angemessener Höhe ab:

• Berufshaftpflichtversicherung
• IT/EDV Versicherung (Datenschutz/Datensicherheit)
• Allgemeine Geschäftsversicherung (Feuer, Einbruchsdiebstahl, Sturm, Hagel, Vandalismus, Aktenwiederbeschaffung, Betriebsunterbrechung)

2.3.4.2. Risikovorsorge zu Gunsten der Equity-Partner

Jeder Equity-Partner außer den Gründungspartnern ist verpflichtet folgende Versicherungen in angemessener Höhe zur Sicherung eigener finanziellen Risiken zu unterhalten und der Gesellschaft gegenüber einmal jährlich ihre Aufrechterhaltung nachzuweisen:

• Risikolebensversicherung
• Berufsunfallversicherung (Berufsgenossenschaft)
• Krankentagegeldversicherung
• private Unfallversicherung für Freizeitschäden
• private Krankenversicherung gegebenenfalls einschließlich der Familie

2.3.5. Vertraulichkeit und Umgang mit der Presse

Über alle Vorgänge innerhalb der Gesellschaft und der ihr anvertrauten Mandate ist auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft absolute Verschwiegenheit zu bewahren, auch soweit dies im Einzelfall nicht bereits berufsrechtlich geboten ist.

Schriftliche oder mündliche Stellungnahmen gegenüber der Presse gibt nur der Geschäftsführende Partner ab.

2.3.6. Grundregeln für das Marketing

Die Gesellschaft achtet in allen Ihren Darstellungen nach außen (Internetseiten, Prospekte, Corporate Identity etc.) darauf, ihr Streben nach hoher fachlicher Qualität und absoluter persönlicher Integrität zum Ausdruck zu bringen.

2.4. Strukturänderungen der Gesellschaft

Beim Ausscheiden eines Equity-Partner wird die Gesellschaft von den übrigen fortgesetzt. Ihre Auflösung bedarf eines förmlichen Liquidationsbeschlusses.

(Die Rahmenbedingungen für die Aufnahme neuer Partner hängen von zahllosen Faktoren, vor allem aber von dem Verhältnis des Angebots zur Nachfrage ab. Wenn viele jüngere Berufsträger eine Partnerschaft erwarten, müssen ältere Equity-Partner bereit sein, auszuscheiden. Sie damit verbundenen Probleme werden ausführlich dargestellt in: AnwBl 2008, 77-81.)

2.4.1. Aufnahme weiterer Equity-Partner

Die Gesellschaft nimmt weitere Equity-Partner auf, um ihre langfristige Zukunft zu sichern und die richtige Mischung zwischen älteren und jüngeren Anwälten zu gewährleisten. Bei der Aufnahme sollen die dafür infrage kommenden Anwälte bereits nachgewiesen haben, dass sie die Grundregeln der Unternehmenskultur (Anlage 2) akzeptieren und die Eigenschaften haben, die ein Equity-Partner benötigt. Dazu gehört eine überdurchschnittliche persönliche Eignung und fachliche Qualifikation und die berechtigte Erwartung, dass der Partner einen nachhaltigen Leistungsbeitrag für die Sozietät im vertrauensvollen Umgang mit seinen Partnern erbringen wird. Der Eintritt kann nur zum Beginn eines neuen Geschäftsjahres erfolgen. Im Aufnahmevertrag ist das Muster Anlage 7 zu verwenden, jedenfalls aber alle Punkte zu regeln, die dort angesprochen werden.

Vor dem Eintritt eines neuen Gesellschafters erstellt die Gesellschaft eine Bilanz, aus der ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten nach den Grundsätzen der Substanzbewertung hervorgehen. Die neuen Equity-Partner erhalten ihre Gesellschaftsanteile von den vorhandenen Equity-Partnern im Verhältnis von deren Anteilen an der Gesellschaft nach Bedingungen, die im Einzelfall auszuhandeln sind, sich jedoch im Regelfall nach dem Wert des Anteils richten, der sich aus der Bilanz ergibt. Der good will ist dabei nicht zu berücksichtigen. Eintretende Equity-Partner sind über alle Risiken zu informieren, die zum Zeitpunkt ihres Eintritts erkannt worden sind. Von der Haftung für Risiken, die sich vor ihrem Eintritt verwirklicht haben, werden sie entlastet.

2.4.2. Kündigung des Vertrages

Im Hinblick auf die für alle Equity-Partner wie für die Gesellschaft bestehende Berufsfreiheit (Art. 12 Grundgesetz) haben jeder Equity-Partner und die Gesellschaft das Recht, nach Ablauf von fünf Geschäftsjahren nach ihrem jeweiligen Eintritt diesen Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres zu kündigen. Gegenüber einem Equity-Partner ist die Kündigung aber nur möglich, wenn die Gesellschaft das mit 75 % der Stimmen so beschließt.

Ein Equity-Partner kann vor Ablauf der hier vereinbarten Frist kündigen, wenn er danach nicht mehr als selbstständiger Rechtsanwalt, sondern zum Beispiel (auch unter Beibehaltung seiner Zulassung) in einem Industrieunternehmen oder in anderen juristischen Berufsbildern tätig ist.

Kündigen innerhalb von sechs Monaten zwei oder mehr Equity-Partner, kann die Gesellschaft mit einfacher Mehrheit ihre Liquidation beschließen. Andernfalls wird sie von den verbleibenden Equity-Partnern fortgesetzt.

(Ein häufiger Konfliktfall: Ein Equity-Partner scheidet aus, nimmt wichtige Mandate mit und hat gleichzeitig einen hohen Abfindungsanspruch. Die anderen haben das Gefühl, sie passen nicht mehr so gut zusammen. In diesem Fall muss eine einfache Mehrheit ausreichen).

Die Kündigungserklärung bedarf der Textform, der Kündigende hat die Beweispflicht für den Zugang.

Unabhängig von der Art des Austritts aus der Gesellschaft sind die verbleibenden Equity-Partner verpflichtet, die Anteile eines ausscheidenden Gesellschafters entsprechend interner Vereinbarung unter ihnen gegen Zahlung des Abfindungsanspruches zu übernehmen. Solange XXX und YYY Equity-Partner sind, erfolgt die Übertragung auf beide oder einen von beiden nach deren Bestimmung.

Kommt zwischen den verbleibenden Gesellschaftern keine Einigung zustande, sind sie verpflichtet, die Anteile in dem Verhältnis zu übernehmen, dass sich durch die Höhe ihrer Kapitalanteile untereinander bestimmt. (Beispiel: Equity-Partner A hat 24 % Kapitalanteile und übernimmt 24 % der von dem ausscheidenden Partner zu übernehmenden Anteile).

Sobald ein Equity-Partner – gleich aus welchem Grund – mit hinreichender Wahrscheinlichkeit ausscheidet, ist für seine Ansprüche eine angemessene Rückstellung zu bilden. Weitere Einzelheiten sind nach dem Muster Anlage 9 zu regeln.

Die Gesellschaft und ein ausscheidender Equity-Partner verpflichten sich ausdrücklich, auch nach dem Ausscheiden alle internen Vorgänge Dritten gegenüber absolut vertraulich zu behandeln.

2.4.3. Altersgrenze – Stellung als Of-Counsel

Nach Erreichen des 63. Lebensjahres haben die Gründungspartner Zug um Zug gegen eine einvernehmliche Auflösung des Equity-Partnervertrages den Anspruch, auf Abschluss des in Anlage 4 formulierten Vertrages in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung. Ihr Abfindungsanspruch bestimmt sich nach 4.7.1 und 4.7.6, die Fälligkeit nach 4.8. Andere Equity-Partner haben den gleichen Anspruch nach Erreichen des 65. Lebensjahres. Die Gesellschaft kann durch einfachen Mehrheitsbeschluss von jedem Equity-Partner nach Erreichen des 70. Lebensjahres verlangen, zu den oben genannten Bedingungen in den Of-Counsel-Status zu wechseln.

2.4.4. Tod eines Equity-Partners

Stirbt ein Equity-Partner, so erhalten seine Erben die in Ziffer 4.7 definierten Abfindungsansprüche. Darüber hinaus erhalten die Erben als Ausgleich für den von dem verstorbenen Equity-Partner bis zum Todeszeitpunkt und für sechs Monate danach erworbenen Gewinnanteil des laufenden Geschäftsjahres und sind gemäß 4.8 zur Entnahme berechtigt. Die Erben der Gründungspartner erhalten diesen Ausgleich für 12 Monate nach dem Todeszeitpunkt.

(Der Tod eines Partners ist ein Sonderfall, weil der good will, den er geschaffen hat, nicht ohne weiteres von anderen Partnern übernommen werden kann und die Erben gleichwohl Ansprüche auf eine angemessene Bewertung haben.)

2.4.5. Ausschließung eines Equity-Partners

Ein Equity-Partner, ein Counsel oder ein Of-Counsel kann aus der Gesellschaft durch außerordentliche Kündigung mit einer angemessenen Auslauffrist ausgeschlossen werden, wenn er:

• aufgrund einer behaupteten Straftat eine Anklage zum Landgericht oder OLG gegen ihn zugelassen wird, durch die der Ruf der Gesellschaft bei ihren Mandanten in Mitleidenschaft gezogen oder der Equity-Partner durch Strafurteil erster Instanz ohne Bewährung verurteilt wird
• berufsunfähig wird,
• seine Zulassung verliert,
• die Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil, den Gewinnanteil oder das Auseinandersetzungsguthaben eines Gesellschafters mit Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses an die Gesellschaft eingeleitet wird, sofern diese Maßnahme nicht innerhalb von 3 Monaten wieder aufgehoben wird und die Voraussetzung des §§ 135 HGB vorliegen,
• eine Anordnung zur Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung wegen persönlicher Schulden oder einen rechtskräftigen Eröffnungsbeschluss über sein Konkursverfahren zugestellt erhält,
• gegen das vor dem Ausscheiden bestehende Wettbewerbsverbot verstößt
• mutwillig ein Prozessverfahren gegenüber der Gesellschaft angestrengt hat und dabei rechtskräftig unterlegen ist.

Ein Equity-Partner kann ferner fristlos aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er so schwerwiegend gegen den Gesellschaftsvertrag oder die mit ihm abgeschlossenen Verträge verstößt, dass die Voraussetzung des §§ 133 Abs. 1 HGB erfüllt sind und im Hinblick auf die verbleibende Zeitdauer den Equity-Partnern eine weitere Zusammenarbeit mit ihm nicht zumutbar ist. Das gilt vor allem, wenn er sein Verhalten trotz berechtigter Abmahnungen nicht nachhaltig zu ändern bereit ist.

Der Ausschluss ist erst zulässig, wenn der Equity-Partner wegen des Verstoßes in Textform abgemahnt worden ist und nicht unverzüglich in Textform bestätigt, das er sein Verhalten nicht wiederholen wird und alles unternimmt, um die bereits eingetretenen Wirkungen seines Verhaltens wieder zu beseitigen. Die Pflicht zur Abmahnung entfällt, wenn innerhalb von zwölf Monaten mindestens ein zweiter Verstoß erfolgt ist oder wenn durch das Verhalten des Equity-Partners der Gesellschaft ein wesentlicher Ruf- oder Vermögensschaden entstanden ist.

(Die Ausschließung eines Equity Partners die nicht auf einem außerordentlichen Kündigungsrecht beruht, findet immer in einer rechtlichen Grauzone statt. Die Rechtsprechung hat früher die Ausschließung aus einer Personengesellschaft generell für unzulässig erklärt, andererseits aber eine lebenslange Bindung für zulässig gehalten. Da letzteres im Hinblick auf Art. 12 GG sich als verfassungswidrig herausgestellt hat, dürfte es aus Sicht der Gesellschaft nun nicht mehr angemessen erscheinen, einen Partner, der die Gesellschaft nachhaltig geschädigt, weiterhin behalten zu müssen. Grundsatzurteile zu diesen Fragen werden noch erwartet.)

2.4.6. Verhalten beim Ausscheiden – kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Equity-Partner unterliegen nach ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft keinem Wettbewerbsverbot. Bei jeder Art des Ausscheidens aus der Sozietät – auch bei ihrer Liquidierung – sind alle Mandanten, ausschließlich von der Gesellschaft unverzüglich darüber zu befragen, welchem Equity-Partner oder der Gesellschaft sie die Fortführung des Mandates/der Mandate übertragen wollen. Der ausscheidende Equity-Partner hat nach Vorlage einer allein auf ihn lautenden Vollmacht des bisherigen Mandanten das Recht, alle für die Führung der von ihm übernommenen Mandate relevanten Unterlagen soweit in Papierform vorhanden im Original mitzunehmen. Unterlagen, die nur elektronisch gespeichert sind, erhält er in Kopie. Die Gesellschaft hat das Recht, zur Wahrung Ihrer Rechte und Pflichten vor allem in einem möglichen Haftungsfall, sich von allem, was sie aushändigt, ihrerseits auf eigene Kosten Kopien zu machen. Gegen den Anspruch auf Übertragung, Herausgabe und/oder die Pflicht zur Mitwirkung können keine Zurückbehaltungsrechte geltend gemacht werden. Im Übrigen gilt § 32 BORA.

(Das Ausscheiden eines Equity Partners, der noch über wertvolle Mandate verfügt oder wenigstens indirekt auf sie Einfluss hat, ist eine Operation am offenen Herzen der Sozietät. Wenn sie eine unkalkulierbare Belastung für die verbleibenden Partner darstellt, wird es schwer, jüngere Partner zu finden, werden dem ausscheidenden Partner aber keine fairen Bedingungen angeboten, wird er nicht dazu neigen, auszuscheiden. Nähere Einzelheiten finden sich in meinem Aufsatz über das Sinkflug-Modell.)

2.4.7. Abfindungsansprüche des Equity-Partners

2.4.7.1. Vermögen der Gesellschaft

Auf den Stichtag, zu dem ein Equity-Partner ausscheidet, sind in einer Bilanz Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft so festzustellen, wie das bei seinem Eintritt geschehen ist (siehe Anlage 7). Sie muss alle Informationen enthalten, die für die Berechnung der Ansprüche des Partners zum Zeitpunkt seines Ausscheidens relevant sind.
Die Informationen sind aus den zum Jahresstichtag (folgt Datum) ermittelten Buchhaltungsunterlagen/Bilanzen wie folgt zu ermitteln:

• Wert des Kapitalvermögens (1.7.1 des Gesellschaftsvertrages)
• Wert der Risikorückstellungen (1.7.3 des Gesellschaftsvertrages)

(Sind das alle Werte?)

Der Wert des good will wird – mit Ausnahme der in 4.7.4 genannten Fälle – nicht berechnet und ist ebensowenig wie andere Bewertungselemente, die beim Eintritt in die Gesellschaft nicht berücksichtigt wurden, gegenüber den anderen Equity-Partnern auszugleichen.

2.4.7.2. Ausscheiden bei bezahlter Eintrittsvergütung

Hat ein Equity-Partner bei seinem Eintritt eine Vergütung an andere Equity-Partner bezahlt, die ihm ihre Anteile übertragen haben, sind diejenigen Equity-Partner, die seinen Anteil übernehmen, verpflichtet, den zum Stichtag des Ausscheidens nachgewiesenen Anteil des Ausscheidenden am Vermögen der Gesellschaft (1.7.1 + 1.7.3) ihm gegenüber auszugleichen.

2.4.7.3. Ausscheiden ohne Eintrittsvergütung

Hat ein Equity-Partner für seinen Gesellschaftsanteil keine Vergütung bezahlt, verringert sich der Anspruch, den er insoweit bei seinem Ausscheiden hat, unter Berücksichtigung der Zeit, seit der er als Partner der Gesellschaft angehörte und gegebenenfalls anderer Leistungsmerkmale gemäß § 242 BGB.

(Früher war man der allgemeinen Auffassung, wer keine Eintrittsvergütung bezahlt habe, könne auch bei seinem Ausscheiden nichts verlangen. Dem ist die Rechtsprechung entgegengetreten. Was sie aber für angemessen hält, ist schwer vorherzusagen. Man muss sich daher mit den vorgeschlagenen Leerformeln begnügen.)

2.4.7.4. Good Will

In allen Fällen wird der von dem ausscheidenden Equity-Partner nach seinem Eintritt mit geschaffene Goodwill durch das Recht ausgeglichen, die von den Mandanten ihm angetragenen Mandate ohne Wettbewerbsverbot mitzunehmen.

Nimmt ein Equity-Partner bei seinem Ausscheiden auf den Umsatz bezogen weniger Mandate mit, als er selbst unmittelbar oder für andere Partner bearbeitet hat, und gelingt es der Gesellschaft, diese Mandate für sich aufrechtzuerhalten, wird die Wertdifferenz zugunsten des ausscheidenden Partners ausgeglichen und wie folgt berechnet:

• Zunächst wird der Umsatz errechnet, den der ausscheidende Equity-Partner in den letzten 2 Jahren vor dem Stichtag als Mandatsführer erzielt hat,
• sodann wird für den gleichen Zeitraum der Umsatz in Mandaten errechnet, bei denen er einem anderen zugearbeitet hat. Dieser Teil wird mit 50 % Abschlag versehen.
• schließlich wird festgestellt, welcher Teil des Umsatzes innerhalb der auf das Ausscheiden folgenden 2 Kalenderjahre bei der Gesellschaft verbleibt.

Ergibt sich eine Wertdifferenz zwischen dem verbliebenen und dem mitgenommenen Umsatz, ist er zwischen dem ausscheidenden Equity-Partner und der Gesellschaft in Höhe von 40 % der Differenz auszugleichen. In diesem Pauschalbetrag sind auch die durchschnittlichen pauschalen Kosten berücksichtigt. Zum Beispiel:

• Eigener Umsatz: 500.000 €
• zugearbeiteter Umsatz: 300.000 € (abzgl. 50 % gleich 150.000 €)
• insgesamt: 650.000 €
• davon mitgenommen: 300.000 €
• davon verblieben: 100.000 € (Mandatsverlust an Dritte also: 200.000
• auszugleichen: 200.000 € zulasten des ausscheidenden Partners
• 40 % hieraus: 80.000 €

Diese Regel gilt auch für den Fall, dass der Equity-Partner durch Tod, Berufswechsel oder aus anderen Gründen ausscheidet.

(Diese Regelung knüpft an den Umsatz an, weil er am Ende jeden Kalenderjahres bei der Gewinnverteilung anhand von Zielvereinbarungen und Ergebnisse dokumentiert wird. Die Maßzahl 40 % beruht auf der Idee, dass die Durchschnittskosten 60 % betragen werden. Das Risiko, dass sie höher oder niedriger sind, wird in Kauf genommen, denn der Gewinnanteil wird auch durch andere Elemente beeinflusst, die hier keine Rolle spielen sollen. Im Übrigen gilt immer 4.8!)

2.4.7.5. Minderung des Abfindungsanspruchs

Wird ein Equity-Partner rechtswirksam ausgeschlossen, mindert sich der Abfindungsanspruch nach 4.7 im Hinblick auf die, durch seinen Ausschluss entstandenen besonderen Belastungen der Gesellschaft um einen pauschalen Abschlag von 25 %, bei fristloser Kündigung um 50 %. Das Recht zur Entnahme richtet sich nach 4.8.

2.4.7.6. Anpassung durch Treu und Glauben

Erscheint ein Abfindungsanspruch in diesem Fall oder sonst unter Berücksichtigung von Treu und Glauben (§ 242 BGB) nicht angemessen, hat jede Partei das Recht, von der anderen Seite eine angemessene Abänderung nach oben oder unten zu verlangen.

2.4.7.7. Ausscheiden der Gründungspartner

Die Gründungspartnerhaben bei der Begründung der Gesellschaft das Gründungskapital bereitgestellt, ihren bis dahin in jahrzehntelanger Arbeit geschaffenen Goodwill vergütungslos in die Gesellschaft eingebracht und die damit verbundenen Risiken getragen. Als Ausgleich dafür erhalten sie bei ihrem endgültigen Ausscheiden aus der Gesellschaft und einer vollständigen Übertragung ihrer Mandatsbeziehungen auf die jüngeren Equity-Partner sowohl die Vergütung nach 4.7.1, als auch die 4.7.2 und 4.7.4.

2.4.8. Fälligkeit von Abfindungsguthaben und Entnahmen

Die Höhe eines Abfindungsguthabens wird alle 6 Monate nach dem Stichtag des Ausscheidens geschätzt und endgültig unverzüglich aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft zum Ende des 2. Geschäftsjahres ermittelt. Bis zu diesem Zeitpunkt hat der Equity-Partner nach seinem Ausscheiden Anspruch auf monatliche Entnahmen in Höhe von 1/24tel des geschätzten Betrages und zwar Zug um Zug gegen rechtswirksame Übertragung der von ihm erhaltenen Anteile auf den/die verbleibenden Equity-Partner. Zeigt eine Schätzung, dass die Höhe der Entnahmen 70 % des geschätzten Abfindungsanspruchs erreicht hat, erlischt das Recht auf Entnahme. Der endgültig festgesetzte Betrag ist mit einer Frist von 3 Monaten zur Zahlung fällig.

Die Gesellschaft kann mit eigenen Forderungen jederzeit gegen Ansprüche eines Equity-Partners aufrechnen. Ein ausscheidender Equity-Partner hat keine Zurückbehaltungsrechte an Informationen und/oder Dokumenten gegenüber der Gesellschaft.

2.4.9. Auflösung der Gesellschaft

Scheidet ein Equity-Partner gleich aus welchem Rechtsgrund aus der Gesellschaft aus, wird sie von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

Scheiden mehrere Equity-Partner innerhalb eines Zeitraumes von zwei Kalenderjahren aus der Gesellschaft aus, die insgesamt mehr als 30 % der Gesellschaftsanteile innehalten, kann die Gesellschaft ihre Auflösung durch einfache Mehrheit beschließen. Bei einer außerordentlichen oder fristlosen Kündigung (Ausschließung) gegenüber einem der Gründungspartnerwird die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung, frühestens jedoch durch rechtskräftiges Urteil über deren Berechtigung aufgelöst.

Beschließt die Gesellschaft, sich aufzulösen oder gilt sie als aufgelöst, hat sie gleichzeitig einen der Equity-Partner (nicht aber mehrere) zum Liquidator zu bestimmen und ihm gleichzeitig eine angemessene Vergütung hierfür anzubieten. Im Streitfall wird auf Antrag eines Equity-Partners die Rechtsanwaltskammer für den OLG Bezirk AAA einen Liquidator einsetzen und dessen Vergütung festlegen.

2.5. Allgemeine Bestimmungen

2.5.1. Schriftform und Textform

Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, wobei diese Vereinbarungen nur in Schriftform abgeändert werden kann. Für die Durchführung des Vertrages genügt die Textform.

2.5.2. Auslegung des Vertrages

Ist ein Teil dieses Vertrages jetzt oder später unwirksam, lückenhaft oder nicht durchführbar, werden die übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle solcher Regelungen ist der Vertrag so auszulegen, als ob die Parteien den Fehler vor Entstehen der konkreten Auseinandersetzungen hätten bedenken oder beheben können. Danach ist der Vertrag unverzüglich durch Beschluss zu ergänzen.

Bei der Auslegung dieses Vertrages ist folgende Rangfolge zu beachten:

• der Partnerschaftsvertag selbst
• seine Anlagen
• die Geschäftsordnung
• das Berufsrecht
• allgemeine gesetzliche Bestimmungen

Innerhalb der jeweiligen Rangklasse haben jüngere Dokumente Vorrang vor älteren.

2.5.3. Schiedsgutachten

(Manche Sozietätsverträge enthalten Schiedsklauseln, die sich in der Praxis als unpraktisch oder undurchführbar erweisen – nicht zuletzt, weil keiner der Sozien hinreichend Erfahrung im Schiedswesen hat. Entgegen landläufiger Meinung verzögern Schiedsverfahren die Klärung aktuell kritischer Situationen allein durch das Problem, das Schiedsgericht zu etablieren, sodass die meisten Streitbeteiligten dann zur Einstweiligen Verfügung greifen, die sie dann ohnehin vor staatliche Gerichte führt. Ein Schiedsgutachten hingegen ist sinnvoll, weil die Beweisaufnahme über streitige Punkte und staatliche Verfahren stattfinden müsste und hier vorgezogen werden kann.)

Sind die nachfolgend genannten Tatsachen zwischen den Parteien streitig, werden sie für alle Seiten verbindlich in folgenden Fällen durch einen Schiedsgutachter festgestellt:

• Art und Umfang des Anteils am Jahresgewinn
• die Frage, ob ein Equity-Partner erkrankt ist und welche Zukunftsprognosen sich daran knüpfen
• die Höhe des Abfindungsguthabens eines früheren Equity-Partners
• die Angemessenheit der finanziellen Bedingungen eines Vertrages mit dem Of-Counsel

(Weitere?)

Wenn die Parteien sich spätestens einen Monat nach Erhebung von bezifferten Ansprüchen nicht auf einen fachlich und persönlich geeigneten Schiedsgutachter einigen können, wird dieser durch den Präsidenten der Rechtsanwaltskammer AAA bestimmt. Nennt dieser trotz Fristsetzung durch eine der Parteien nicht in einer ihm gesetzten Frist von mindestens einem Monat einen Schiedsgutachter, entfällt die Einsetzung eines Schiedsgutachters insgesamt. In diesem Fall sind die streitigen Fragen durch die staatlichen Gerichte zu klären.

Die Feststellungen des Schiedsgutachters können nur unter den Bedingungen angegriffen werden, unter denen im staatlichen Verfahren ein Ober-Gutachten verlangt werden kann.

2.5.4. Mediation und Schlichtung

(Die Verpflichtung, einen Mediationsversuch zu machen, ist sinnvoll, weil strukturierte Vergleichsverhandlungen höhere Erfolgschancen bieten. Man muss aber auch einen Weg finden, dass der Mediationsversuch nicht als Mittel zur unlauteren Verzögerung des Verfahrens missbraucht wird).

Bei Auseinandersetzungen zwischen den Equity-Partnern oder zwischen einem Equity-Partner und der Gesellschaft sind grundsätzlich die staatlichen Gerichte zuständig. Außerhalb von Eilsachen sind jedoch alle Beteiligten verpflichtet, vor Einleitung gerichtlicher Maßnahmen nach ihrer Wahl einen Schlichtungsversuch gemäß § 73 Abs. 2 Nr. 2 BRAO vor der Rechtsanwaltskammer (… folgt Angabe) zu unternehmen. Der Versuch einer außergerichtlichen Vereinbarung ist gescheitert, wenn die Rechtsanwaltskammer das Verfahren nicht unverzüglich eröffnet und/oder einer der Beteiligten nach Einleitung des Verfahrens durch einen anderen Beteiligten dies den anderen gegenüber vorbehaltlos in Textform erklärt oder auf eine entsprechende Aufforderung zur Mitwirkung zwei Wochen lang nicht reagiert.

2.5.5. Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.

(Abschließend ist zu sagen: Der vorliegende Vertragsentwurf ist deshalb so ausführlich ausgefallen, weil er versucht, eine Vielzahl von alternativen Gestaltungen sichtbar zu machen. Er wird kürzer ausfallen, wenn man sich auf überschaubare und einfache Lösungen einigen kann. Sozietätsverträge können genauso wenig wie andere Verträge absolut gerichtsfest gemacht werden. Der Vertrag sollte aber eine Struktur zeigen, die es im Streitfall erlaubt, ihn praxisgerecht auszulegen. An dieser Leitlinie sollten sich auch alle Änderungen orientieren, die von diesen Vorschlägen abweichen.)

2.6. Anlagen

2.6.1. Anlage 1: Aktuelle Liste der Equity-Partner, Beteiligung, Stimmrechte, Gewinnanteile

(Diese Liste wirkt unscheinbar, ist aber eines der Kernstücke des Gesamtkonzepts. In vielen Sozietätsverträgen wird nicht zwischen Kapitalanteilen, Stimmrechten und unterschiedlichen Gewinnanteilen unterschieden, sie sind daher nicht flexibel genug. Die vorliegende jährlich sowie beim Eintritt und Austritt von Partnern zu aktualisierende Liste ist das zentrale Dokument der Grundrechte der Partner.)

Partner	Kapitalanteile %	Stimmrechte %	Gewinnanteile (A) %	Gewinnanteile (B) %
XXX	... %	... %	... %	... %
YYY	... %	... %	... %	... %
ZZZ	... %	... %	... %	... %

Beschlossen am ... (Ort/Datum)
Unterschriften : XXX, YYY, ZZZ

2.6.2. Anlage 2: Grundregeln der Unternehmenskultur

(Diese Anlage beschreibt die Grundregeln der Unternehmenskultur, auf die jeder Partner sich gegenüber allen anderen Berufen kann. Nur selten werden sie in einem Text dargestellt. Dahinter steckt die realistische Erfahrung, dass das was man beschreibt, noch lange nicht gelebt wird. Aber die Chance, solche Diskrepanzen zu entdecken, ergeben sich erst, wenn man eine Beschreibung versucht.)

I. Mandanten / Mandatsstrukturen / Know-how

1. Die verschwiegene und engagierte Durchsetzung der legalen Interessen unserer Mandanten ist der Kern unserer Strategie und täglichen Arbeit. Die berufsrechtlichen Regelungen sind der Mindeststandard für das Maß der Verschwiegenheit bei der Mandatsführung.
2. Bei allen Entscheidungen, die wir treffen oder die wir empfehlen, stehen die Interessen unserer Mandanten – auch außerhalb rein rechtlicher Interessenkonflikte – im Vordergrund. Deshalb beteiligen wir uns grundsätzlich nie an Geschäften unserer Mandanten.
3. Wissen, Erfahrung und das Gespür für richtiges Verhalten machen die Qualität unserer Arbeit aus. Wenn wir diese Qualität liefern, werden wir immer unsere Stellung im Markt behaupten und interessante Aufgaben finden. Dazu wird jeder sich, seine Arbeit und sein Know-how so organisieren, dass er gleichzeitig schnell und zuverlässig sein kann. Wir schützen unser Know-how vor allem durch ständige Weiterentwicklung.
4. Unsere Tätigkeit konzentriert sich auf (… folgt Angabe von Rechtsgebieten, Industrien, Tätigkeitsfeldern oder anderen geeigneten Kriterien). Dieser Fokus kann nur im Rahmen einer mittel-bis langfristigen Strategiebestimmung geändert werden. Wenn ein Partner aus persönlichen Gründen ein Mandat außerhalb dieser Tätigkeitsfelder führen will, wird er das mit dem Geschäftsführenden Partner abstimmen, der gegebenenfalls den Beschluss der Partnerversammlung herbeiführt.

II. Management: Aufbau- und Ablauforganisation

1. Wer Management-Aufgaben übernimmt, behandelt seine Kollegen und Mitarbeiter so, wie er einen Mandanten behandeln würde. Er hat aber auch Anspruch darauf, bei allen seinen Aufgaben in vergleichbarer Weise unterstützt zu werden.
2. Jeder hat Zugang zu allen Informationen, die er benötigt, um seine Aufgaben gut zu erfüllen und alle Entscheidungen zu treffen, die in seine Kompetenz fallen.
3. Die Zusammenarbeit aller muss den gegenseitigen offenen Austausch von Beziehungen, Wissen und Erfahrungen fördern und angemessen honorieren.

III. Partner / Anwälte / Mitarbeiter

1. Wir sehen das Unternehmen als langes und stabiles Engagement aller Partner, das für sie, wie für die anderen Anwälte und Mitarbeiter, genügend Flexibilität hat, um auf unterschiedliche persönliche Bedürfnisse, Interessen und Lebenslagen einzugehen. Wir wachsen intern und extern aus eigener Kraft.
2. Wir gehen in allem fair, respektvoll – und wenn es geht: humorvoll – miteinander um, geben gegenseitiges Feedback, sind großzügig im Lob und fähig, Kritik auszuhalten.

IV. Finanzen / Kosten / Gewinn

1. Der Erfolg des Büros und aller Partner wird an der Fähigkeit gemessen, vereinbarte Ziele bei der Mandatsbearbeitung, der Akquisition, der Mandatsentwicklung, des Know How und des Managements durch gemeinsame Zusammenarbeit erfolgreich umzusetzen. Die Zuweisung und Übernahme einzelner Aufgaben richtet sich nach den Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten der Rechtsanwälte.
2. Der finanzielle Erfolg muss gewährleisten, dass das Unternehmen – auch durch Bildung von Reserven – lebensfähig bleibt, um allen Beteiligten ein dauerhaftes Tätigkeitsfeld zu bieten. Das Vermögen des Unternehmens und die Privatvermögen sind strikt zu trennen.
3. Die Art unserer Gewinnverteilung muss sicherstellen, dass alle an ihr Beteiligten – betrachtet aus der Perspektive eines unbeteiligten Dritten – das Ergebnis im Verhältnis zu ihrem jeweiligen Engagement als fair und ausgewogen empfinden sollten. Ferner soll erreicht werden, dass jeder Anwalt die Mandate bearbeitet, für die er am besten qualifiziert ist.

V. Gültigkeit

1. Diese Regeln gelten für alle in der Sozietät tätigen Personen, seien es Partner, Anwälte, Mitarbeiter oder Fachleute, an die wir einzelne Aufträge delegieren.

2.6.3. Anlage 3: Geschäftsordnung für das Management

(Ich kenne kaum eine Sozietät, die eine Geschäftsordnung hat. Meist wird versucht, die hier relevanten Themen im Sozietätsvertrag zu regeln. Soweit das geschieht, werden sie dort auch vergessen, weil der Vertrag nicht regelmäßig zur Hand genommen und überarbeitet wird. Wenn eine Geschäftsordnung existiert, wird der Geschäftsführende Partner dafür sorgen, dass ihr Text dem entspricht, was praktiziert wird, denn sonst erhöht er seine Risiken.)

2.6.3.1. Präambel

Diese Geschäftsordnung regelt alle Fragen des Managements der Partnerschaft, die sich aus der Umsetzung des Partnerschaftsvertrages in der täglichen Praxis ergeben. Er kann durch die Partner jederzeit mit einfacher Mehrheit geändert werden.

2.6.3.2. Die Geschäftsführung der Gesellschaft

2.6.3.2.1. Geschäftsführender Partner und Vertreter

Der Geschäftsführende Partner oder die Geschäftsführende Partnerin (im folgenden wird nur die erste Form verwendet) hat die Aufgabe, das gesamte Management der Sozietät im Bereich der Aufbauorganisation und der Ablauforganisation nach den Vorgaben des Partnerschaftsvertrages und der Beschlüsse der Partner zu führen. Sind mehrere Geschäftsführende Partner bestellt, regeln sie ihre Kompetenzen einvernehmlich innerhalb des hier gesetzten Rahmens. Das Amt wird durch XXX geführt, solange er Partner der Gesellschaft ist. Er kann einen weiteren Geschäftsführenden Partner ernennen. Nach seiner Amtszeit wird der Geschäftsführende Partner zugleich mit seinem ständigen Vertreter für eine Amtszeit von jeweils zwei Kalenderjahren durch die Partnerversammlung gewählt. Die Wahl ist geheim. Nach drei Wahlperioden kann ein Geschäftsführender Partner für die darauffolgende Wahlperiode nicht mehr gewählt werden.

2.6.3.2.2. Aufgaben und Kompetenzen des Geschäftsführenden Partners

Der Geschäftsführende Partner hat alle Kompetenzen, die im Partnerschaftsvertrag nicht ausdrücklich der Partnerversammlung zugewiesen sind und vertritt die Partnerschaft nach außen. Zu seinen Aufgaben gehört im Allgemeinen:

• die Erarbeitung und Aufrechterhaltung der Aufbau – und Ablauforganisation sowie deren Darstellung und Kommunikation gegenüber den Berufsträgern und anderen Mitarbeitern der Gesellschaft
• die Betreuung des die Partnerschaftsgesellschaft betreffenden Vertragswesens
• die Organisation und Durchführung der Partnerversammlungen, jährlichen Strategiekonferenzen und Anwaltstreffen
• die Erarbeitung der jährlichen Planungen insbesondere in Bezug auf Mandate und Finanzen
• die Steuerung von Projekten und/oder Budgets, die einzelne Vorhaben betreffen (zum Beispiel EDV-Projekte)
• die Erteilung von Informationen und Berichten an die Partner
• die Verhandlung, der Abschluss und die Dokumentation aller für die Gesellschaft relevanten Verträge.
• die rechtzeitige und vollständige Abgabe der Steuererklärungen
• die Erarbeitung und Aufrechterhaltung eines Versicherungskonzepts
• die Einstellung und Entlassung sowie das interne Management von Mitarbeitern, die nicht Rechtsanwälte oder andere Berufsträger sind,
• gemeinsame Veranstaltungen aller Mitarbeiter und Partner
• die Organisation aller Personalangelegenheiten einschließlich der Berufsträger
• die Kommunikation mit berufsständischen Einrichtungen (Rechtsanwaltskammern et cetera)
• die Einschaltung von Beratern, Gutachtern und anderen Spezialisten des
• die Führung von Rechtsstreitigkeiten für oder gegen die Gesellschaft, insbesondere die Beitreibung von Forderungen
• (Weitere?)

2.6.3.2.3. Genehmigungspflichtige Entscheidungen

Die Entscheidungen, die im Partnerschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, sind von dem Geschäftsführenden Partner entscheidungsreif und möglichst in mehreren Alternativen vorzubereiten Die Partnerversammlung kann jede Entscheidung des Geschäftsführenden Partners jederzeit an sich ziehen, ändern und/oder ergänzen. Der Abschluss von Verträgen ist der Partnerversammlung in folgenden Fällen vorbehalten, auch wenn sie Teil eines, von der Partnerversammlung bereits genehmigten Projektes sind:

• Vereinbarungen – insbesondere Einstellungen und Entlassungen – von Berufsträgern. Bei der Einstellung neuer Rechtsanwälte hat der Partner, der Ihre Einstellung vorschlägt, einen Business-Case vorzulegen, in dem er nachweist, dass er seine eigenen Kapazitäten erreicht hat, die Entwicklung der Strategie eine Neueinstellung erfordert und wie sein Referat sich voraussichtlich innerhalb der nächsten zwei Kalenderjahren nach der Einstellung entwickeln wird.
• Aufnahme von Krediten und/oder Vereinbarung eines Kreditrahmens sowie Vergabe von Sicherheiten
• die Verträge über die Haftpflichtversicherung
• Verträge, die die Gesellschaft über einen Betrag von mehr als 100.000 EUR hinaus verpflichten oder eine Laufzeit von mehr als drei Kalenderjahren haben
• notariell zu beurkundende Verträge
• Verträge, an deren Abschluss der Geschäftsführender Partner direkt oder indirekt (zum Beispiel aufgrund verwandtschaftliche oder berufliche Beziehungen zu Dritten) ein eigenes Interesse hat
• Feststellung des Jahresbudgets,
• Feststellung des Rechnungsabschlusses und des Finanzstatus,
• Geschäftsverteilungsplan,
• Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Bürgschaften, Abtretung von Forderungen, wie auch Sicherungsübereignung,
• Abschluss von Rechtsgeschäften außerhalb des üblichen Rahmens einer Anwaltssozietät,
• Zuteilung der Bearbeitung von Mandaten, soweit es sich nicht um ein von einem Partner persönlich geworbenes Mandat handelt,
• Änderung oder Erweiterung des Namens der Partnerschaft,
• Abschluss, Änderung und Kündigung von sozietätsähnlichen Vereinbarungen oder Kooperationsabkommen mit anderen Anwaltssozietäten, Praxen, sonstigen Freiberuflern oder anderer Unternehmen,
• (Weitere?)

2.6.3.2.4. Mitwirkung der Partner

Der Geschäftsführende Partner kann im Einvernehmen mit einzelnen Partnern die Ausführung einzelner seiner Aufgaben auf diese delegieren. Über Art und Umfang dieser Einbindung entscheidet die Partnerversammlung, wenn dadurch wesentliche Kapazitäten eines einzelnen Partners gebunden werden. Zur Überwachung, Kontrolle und Unterstützung eines beauftragten Partners ist der Geschäftsführende Partner in jedem Fall weiterhin verpflichtet.

Im Allgemeinen unterstützen die einzelnen Partner den Geschäftsführenden Partner bei seinen Aufgaben durch aktive Mithilfe bei der Umsetzung seiner Vorgaben. Kritik, Diskussion, Hinweise und Änderungen einzelner Anordnungen finden vertraulich und unmittelbar zwischen dem Geschäftsführenden Partner und den einzelnen Partnern statt. Kommt keine Einigung zu Stande, entscheidet die Partnerversammlung.

2.6.3.2.5. Vertretung der Partnerschaft

Der Geschäftsführende Partner vertritt die Gesellschaft nach außen allein. Sind mehrere Geschäftsführende Partner bestellt, vertreten sie die Gesellschaft gemeinsam. Im Innenverhältnis darf von der Vertretungsmacht nur Gebrauch gemacht werden, soweit der Partnervertrag und diese Geschäftsordnung dazu die nötigen Kompetenzen geben. Außerhalb dieser Kompetenzen sind alle seine Entscheidungen schriftlich zu dokumentieren und bei Verträgen von ihm persönlich und seinem Vertreter gemeinsam in Textform auszufertigen und zu archivieren.

2.6.3.2.6. Partnerversammlungen

Der Geschäftsführende Partner bereitet die Partnerversammlungen so vor, dass sie rechtzeitig und formal wirksam alle erforderlichen Beschlüsse fassen kann. Beschlüsse, die gleichzeitig den Gesellschaftsvertrag ändern, sind dort unverzüglich in einer neuen Version einzuarbeiten und zu dokumentieren.

2.6.3.2.7. Kündigung

Die Partnerversammlung kann mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen beschließen, den Geschäftsführenden Partner vorzeitig von seinen Aufgaben zu entbinden. Der Geschäftsführende Partner kann jederzeit die Vertrauensfrage stellen. Wird ihm nicht mit mindestens 75 % der Stimmen das Vertrauen ausgesprochen, kann er sein Amt fristlos niederlegen.

Nach seinem Ausscheiden ist der Geschäftsführende Partner unabhängig vom Grund seines Ausscheidens von den anderen Partnern während eines Zeitraums von mindestens 18 Monaten beim Aufbau seines Referats als Anwalt engagiert zu unterstützen.

2.6.3.2.8. Vergütung

Der Geschäftsführende Partner erfasst im Rahmen seiner jährlichen Zielvereinbarung den Zeitaufwand, den das Amt voraussichtlich in Anspruch nehmen wird und definiert ein Budget für die zu erfüllenden Aufgaben. Die Partnerversammlung beschließt darüber.

Am Ende eines Kalenderjahres legt der Geschäftsführende Partner Rechnung über Art, Umfang und Kosten seiner Tätigkeit. Seine Leistungen werden bei der Gewinnverteilung angemessen berücksichtigt. Kommt keine anders lautende Vereinbarung zu Stande, erhält der Geschäftsführende Partner ein Zeithonorar in Höhe von 50 % des durchschnittlichen Stundensatzes, den die Partner gegenüber Mandanten berechnen, jedoch begrenzt auf den Zeitaufwand, den er zu Beginn des Jahres als relevant geschätzt hat.

2.6.3.2.9. Haftung

Der Geschäftsführende Partner haftet für seine Entscheidungen nach dem Maßstab der Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten.

2.6.3.3. Aufgaben und Kompetenzen der einzelnen Partner

Die einzelnen Partner sind innerhalb der von dem Geschäftsführenden Partner einzurichtenden Managementstrukturen persönlich für folgendes verantwortlich:

• Akquisition und Pflege ihrer Mandate
• Führung der ihnen zugeordneten Mitarbeitern
• Pflege des auf ihre Arbeit bezogenen Wissensmanagements,
• die eigene Fortbildung und die Ausbildung der ihnen anvertrauten Mitarbeiter
• Organisation ihrer Reisen
• Weitere?

2.6.3.4. Akquisition und Mandatsentwicklung

Alle Partner bemühen sich darum, die gesamte Bandbreite der Kenntnisse und Fähigkeiten der Gesellschaft in den von ihr betreuten Mandaten nach außen sichtbar zu machen und in die von ihnen jeweils betreuten Mandate einzubringen. Der Geschäftsführende Partner koordiniert diese Bemühungen.

2.6.3.5. Wissensaustausch

Jeder Partner stellt den anderen Berufsträgern sein Wissen vorbehaltlos zur Verfügung, beteiligt sich an seiner Archivierung und Weiterentwicklung und trägt dafür Sorge, dass die Mandanten davon profitieren. Der Geschäftsführende Partner koordiniert diese Bemühungen.

2.6.3.6. Personalentwicklung

Jeder Partner sorgt dafür, dass die von ihm geführten Mitarbeiter sich fachlich und persönlich weiter entwickeln. Er berichtet den anderen Partnern regelmäßig über Fortschritte der jungen Berufsträger, über besondere Begabungen, Wissenslücken oder individuelle Problemen, die die Qualität der Arbeit und der Zusammenarbeit beeinflussen können.

2.6.3.7. Feedback

Der Geschäftsführende Partner sorgt dafür, dass die Partner sich untereinander sowie auf der Ebene der Mitarbeiter persönliches Feedback geben und erhalten. Die Partner beteiligen sich daran nach bestem Wissen und Gewissen und beachten die dabei nötige Diskretion und den gegenseitigen Respekt.

2.6.3.8. Allgemeine Vorschriften und Auslegung

Für diese Geschäftsordnung gelten die Regelungen des Partnervertrages, soweit sie sinnvoll in diesem Rahmen angewendet werden können. Sie ist insbesondere so auszulegen, dass die Ziele des Partnervertrages erreicht werden können. Im Falle von Auseinandersetzungen zwischen dem Geschäftsführenden Partner und den übrigen Partnern gelten ausdrücklich die Regeln des Fünften Abschnittes.

Diese Geschäftsordnung wurde in der Gesellschafterversammlung vom (folgt Datum) durch die nachfolgenden Partner einstimmig beschlossen:

Unterschriften
XXX
YYY
ZZZ

Anlagen:

• Beschreibung des Business-Case für die Aufnahme neuer Rechtsanwälte

2.6.4. Anlage 4: Mustervereinbarung für den Of-Counsel

(Der Vertrag mit dem Of-Counsel muss schon geschrieben sein, bevor der Status erreicht wird, weil er die Basis für das Vertrauensverhältnis zwischen den älteren Partner und den jüngeren Partnern bildet. Wenn solche Vereinbarungen erst gegen Ende der aktiven Tätigkeit verhandelt werden, ist die Wahrscheinlichkeit groß, dass man sich an Details zur streitet. Die Sozietät muss Rollenmodelle finden, die mehrere Generationswechsel überdauern.)

XXX & Partner, Rechtsanwälte, Partnerschaftsgesellschaft,
nach Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung vertreten durch den Geschäftsführenden Partner
im folgenden: XXX & Partner
und
(.... folgt Name)
im folgenden: Of-Counsel
schließen folgenden Vertrag:

2.6.4.1. Vertragliche Grundlagen

2.6.4.1.1. Präambel

Der Of-Counsel scheidet mit Wirkung zum Stichtag (folgt Datum) aus der Partnerschaftsgesellschaft XXX & Partner aus, wird der Gesellschaft jedoch als Of-Counsel verbunden bleiben. Die Parteien möchten erreichen, dass die Beziehungen des Of-Counsel zu Mandanten und Dritten, seine Erfahrungen und sein Wissen XXX & Partner auch in Zukunft zugutekommen. Hierzu wird XXX & Partner ihm einen angemessenen Rahmen bietet.

2.6.4.1.2. Ausscheiden als Partner

Der Of-Counsel scheidet zum Stichtag aus der Partnerschaft zu den Bedingungen aus, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt worden sind. Sobald er entscheidet, die bisher von ihm als Mandatsführer gehaltenen Mandate (Ewige Mandatsliste: Anlage 10 zum Gesellschaftsvertrag) auf andere Partner zu übertragen, erhält er bereits zu diesem Zeitpunkt die Abfindung für den good will, die ihm gemäß 4.7 des Gesellschaftsvertrages zusteht. Entscheidet er sich nicht und führt die Mandate persönlich weiter, erhält er die Abfindung erst mit dem Ende dieses Vertrages.

2.6.4.2. Inhalt der Leistungen

2.6.4.2.1. Bürogemeinschaft mit dem Of-Counsel

2.6.4.2.1.1. Berufliche Tätigkeit nach außen

Der Of-Counsel wird in der Art und Weise beruflich tätig sein, wie er dies für sich nach Sachlage entscheidet. Er kann sowohl eigene Mandate auf einem Einzelbriefkopf führen, als auch unter dem Briefkopf von XXX & Partner innerhalb des in diesem Vertrag beschriebenen Rahmens als Aussensozius tätig sein. Er wird sich in erster Linie darum kümmern, die Beziehungen zu Mandaten und Mandanten, die für XXX & Partner relevant sind, aufrecht zu erhalten, zu erweitern und zu pflegen.

Der Of-Counsel behält die Kommunikationsdaten, die er vor seinem Ausscheiden genutzt hat, wird auf der Webseite in der gleichen Art dargestellt, wie dies für einen Partner gilt und entscheidet selbst, ob er nach außen hin als Partner oder als Of-Counsel bezeichnet wird. Er wird insbesondere im Verhältnis zu den Mandanten, der Presse oder anderen Dritten darauf achten, dass nicht der Eindruck entsteht, er spreche für die Partnerschaft.

Der Of-Counsel wird in dieser Weise ausschließlich im Rahmen der Partnerschaft tätig und wird nicht mit anderen Rechtsanwälten kooperieren.

2.6.4.2.1.2. Interne Zusammenarbeit und Kommunikation

Die interne Zusammenarbeit mit dem Of-Counsel richtet sich für beide Seiten in jeder Hinsicht nach derjenigen eines Partners mit Ausnahme der Rechte und Pflichten, die nur einen Partner treffen. Soweit in diesem Vertrag einzelne Rechte oder Pflichten des Of-Counsel nicht erwähnt sind, sind ihm im Zweifel alle Möglichkeiten einzuräumen, die auch ein Partner hat, sofern er den dafür erforderlichen wirtschaftlichen Aufwand zu tragen bereit ist.

Er erhält alle Informationen, die für ihn erforderlich sind, um die im Rahmen seines Vertrages nötigen Entscheidungen zu treffen. Bei Dokumenten hat er Anspruch auf Kopien.

Er hat außerhalb der, im Mandat etwa übernommenen Pflichten zu persönlicher Tätigkeit keine Anwesenheitspflichten, wird jedoch über die üblichen Kommunikationswege außerhalb vereinbarter und angekündigter Urlaubszeiten bei Mandaten unverzüglich, im übrigen innerhalb einer Reaktionszeit von höchstens drei Kalendertagen erreichbar sein. Er hat das Recht, seine Anliegen jederzeit einer Gesellschafterversammlung vorzutragen. Findet die nächste Gesellschafterversammlung später als einen Monat nach seinem Antrag statt, wird XXX & Partner für diesen Zweck eine Sondersitzung durchführen.

2.6.4.2.1.3. Räume

Der Of-Counsel nutzt für sich und sein Sekretariat die im beigefügten Lageplan gekennzeichneten Flächen. Es nutzt ferner die allgemein zugänglichen Räume (zum Beispiel Cafeteria, Bibliotheken und Konferenzzimmer), letztere in Absprache mit den übrigen Partnern. Er hat einen Tiefgaragenplatz im (folgt Adresse). Im Falle eines Umzugs werden ihm vergleichbare Nutzungsmöglichkeiten zur Verfügung gestellt.

2.6.4.2.1.4. Personal

Soweit der Of-Counsel in Mandaten der Sozietät als Spezialist für andere Partner tätig ist, stehen ihm die Mitarbeiter der Partnerschaft wie einem Partner vollständig zur Verfügung. Ist er in eigenen Mandaten tätig, kann er nach seiner Wahl auf den ihm zugewiesenen Flächen eigene Mitarbeiter einsetzen oder Mitarbeiter der Sozietät in Anspruch nehmen, letzteres jedoch nur bis zu einer Höchstgrenze von (folgt Angabe) Stunden pro Monat. Wird dieser Zeitrahmen nachhaltig länger als drei Monate überschritten, werden die Parteien im gegenseitigen Einvernehmen die notwendigen Kapazitäten durch Einstellung neuer Kräfte entweder auf Seiten des Of-Counsel oder auf Seiten der Partnerschaft schaffen.

2.6.4.2.1.5. IT Services

Der Of-Counsel wird in die IT-Struktur der Sozietät eingebunden wie ein Partner. Er kann sich in privaten Räumen, die ausschließlich ihm und seiner Familie zugänglich sind, IT-Geräte installieren, die den jederzeitigen Zugang zu den IT-Plattformen der Partnerschaft ermöglichen. Dabei ist er selbst für die Einhaltung aller Sicherheitsvorschriften verantwortlich und hat die Beweislast dafür, dass diese eingehalten worden.

2.6.4.2.1.6. Know-how

Der Of-Counsel kann das gesamte, der Sozietät zur Verfügung stehende Know-how in Form von Bibliotheken, Datenbanken und anderen Datensammlungen nutzen.

2.6.4.2.2. Mandatsführung, Aktenführung und Buchhaltung

Der Of-Counsel führt eigene Mandate, unterstützt die Partner im Rahmen der von ihnen geführten Mandate und/oder übernimmt andere, mit ihnen im Einzelfall vereinbarten Aufgaben.

In all diesen Fällen führt er seine Akten innerhalb der Systeme, wie bei XXX & Partner eingerichtet worden sind. In der Buchhaltung wird für ihn ein persönlicher Buchhaltungskreis angelegt, der organisatorisch und finanziell mit eigenen Konten völlig von denen der Partnerschaftsgesellschaft getrennt ist, so dass beide Seiten die jeweils individuellen Buchhaltungskreise nicht einsehen oder verwechseln können. Dieser Buchhaltungskreis ist für alle Mandate zu benutzen, die er als Anwalt führt. Er wird hierfür eine eigene Steuernummer beantragen.

Ist er hingegen im Rahmen von Mandaten tätig, die XXX & Partner führt, arbeitet er nicht als Mitunternehmer, sondern nur als Spezialist für einen Partner, der als Mandatsführer die ihm geleistete Zuarbeit im Buchhaltungskreis der Partnerschaft erfasst und abrechnet.

Führt der Of-Counsel ein Mandat nicht selbst, sondern vermittelt es an XXX & Partner, oder wird von einem der Partner als Spezialist zur Mitarbeit an einem Mandat gebeten, ist einer der Partner als Mandatsführer nach außen erkennbar und verantwortlich tätig. Dies ist durch geeignete Vertragsgestaltung den Mandanten gegenüber zum Ausdruck zu bringen. Art und Umfang, wie der Mandatsführer den Of-Counsel in das Mandat einbindet, unterliegt seiner Entscheidung und/oder wird im Einvernehmen mit der Partnerschaft festgelegt.

2.6.4.2.3. Honorare und Aufwandsvergütung

2.6.4.2.3.1. Eigene Honorare

Mandate, die der Of-Counsel nur für sich persönlich führt (z. B. Schiedsverfahren, Gutachten et cetera), rechnet er unmittelbar gegenüber seinen Mandanten ab. Durch geeignete Gestaltung von Vollmachten, Auftragsbedingungen, Honorarrechnungen und anderen Elementen des Außenauftritts sorgt er – vor allem im Hinblick auf den Haftungsfolgen – dafür, dass seine Mandanten verstehen, dass er nicht für die Partnerschaft handelt und/oder auftritt.

2.6.4.2.3.2. Honorare aus Zusammenarbeit mit anderen Partnern

a) Wenn der Of-Counsel Mandate von XXX & Partner, die er als Partner und Mandatsführer betreut hat, in seiner neuen Stellung fortführt und Mandatsführer bleibt, während die Partner von XXX als Bearbeiter tätig sind, werden diese Mandate rechtlich bei XXX & Partner geführt. Der Of-Counsel ist verpflichtet, solche Mandate auf dem gleichen Qualitätsniveau zu führen, wie er dies früher als Partner getan hat und insbesondere für lückenlose Information Sorge zu tragen. Seine Vergütung erfolgt auf der Basis einer Einzelabsprache mit den Partnern, die die Mandate übernommen haben. Dabei ist die Tatsache zu berücksichtigen, dass er seine Kosten selbst trägt.

b) Überträgt er die Mandatsführerschaft auf verbleibende Partner, übernimmt er entweder auf Wunsch des neuen Mandatsführers oder des Mandanten einzelne Tätigkeiten im Sinne einer Zuarbeit und/oder Qualitätskontrolle und erhält hierfür ein mit dem Mandanten abgestimmtes Zeithonorar.

c) Wenn ein Partner dem Of-Counsel die Zusammenarbeit in einzelnen, von ihm geführten Mandaten anträgt, erhält der Of-Counsel von XXX & Partner ein Honorar, das im Einzelfall zu vereinbaren ist. Art und Umfang der Honorarvereinbarung sowie etwaige besondere Konditionen werden durch XXX & Partner bestimmt. Das Honorar des Of-Counsel umfasst eine angemessene Tätigkeitsvergütung, die sich an den Stundensätzen der Partner orientiert. Sie ist fällig, sobald der Mandant bezahlt hat. Nebenkosten (Kommunikationskosten, Reisekosten, Spesen et cetera) sind in Stundensätzen oder Pauschalhonoraren im Zweifel enthalten, wenn sie nicht gesondert vereinbart worden sind.

2.6.4.2.3.3. Honorare aus Gebührenteilung

Vermittelt der Of-Counsel der Partnerschaft neue Mandate, erhält er – unabhängig davon, ob er selbst mitarbeitet oder nicht – als Vergütung für seinen Aufwand bei der Identifizierung und der Aufrechterhaltung des Mandats sowie der Pflege der Mandatsbeziehung im ersten Jahr eine pauschale Vergütung von 25 %, im zweiten Jahr 15 % und im dritten Jahr noch 10 %. In diesem Betrag ist gleichzeitig die Vergütung für den akquirierten good will auch für die Zukunft enthalten.

2.6.4.2.3.4. Honorare aus anderen Tätigkeiten

Wenn der Of-Counsel für die Partnerschaft außerhalb von Mandaten zum Beispiel im Bereich von Akquisitionsbemühungen, Pflege oder Vermittlung des Know-how, Schulungen, Seminaren usw. tätig ist, werden die Parteien dafür eine angemessene Vergütung vereinbaren, die sich in die Regel an den Zeitaufwand anlehnt. Ohne ausdrückliche Vereinbarung kann der Of-Counsel keine Vergütung verlangen.

2.6.4.2.3.5. Haftung, Versicherung und Beiträge

XXX & Partner ist verpflichtet, den Of-Counsel in das eigene Versicherungskonzept insbesondere in die Haftpflichtversicherung wie einen Partner einzubinden. Die dafür notwendigen Aufwendungen trägt der Of-Counsel.

Der Of-Counsel ist verpflichtet, für die von ihm selbst geführten Mandate getrennt davon auf eigene Kosten eine eigene Haftpflichtversicherung abzuschließen. Beide Parteien werden sich die Höhe und den Bestand der jeweiligen Versicherungen auf Anforderung einmal im Jahr nachweisen.

Die Beiträge zur Anwaltskammer sowie zu Vereinen (auch berufsständischen) trägt der Of-Counsel selbst.

2.6.4.2.4. Vergütung für den Aufwand

2.6.4.2.4.1. Pauschaler Aufwand

Der Of-Counsel bezahlt in den ersten zwei Jahren für die Vergütung aller Leistungen, die die Partnerschaft für ihn erbringt, einen pauschalen Betrag in Höhe von 30 % seines persönlichen Netto-Umsatzes (ohne Mehrwertsteuer) der in 2.3 erwähnten Honorare. Dieser Betrag ist nach den Umsätzen zu bemessen, die in steuerlicher Hinsicht (gegebenenfalls nach Betriebsprüfung) endgültig festgesetzt worden sind. Der Of-Counsel wird Abschlagszahlungen leisten, deren Höhe sich nach seinen regelmäßigen – in der Regel monatlichen – Umsatzsteuererklärungen richtet. Der Of-Counsel übermittelt der Partnerschaft jeweils eine Kopie dieser Erklärung. Seine Zahlungen sind zwei Wochen nach Abgabe der Erklärung gegenüber dem Finanzamt an die Partnerschaft zu leisten.

Diese Summe umfasst alle in diesem Vertrag beschriebenen Dienste und Sachleistungen einschließlich der Versicherungen, sofern die Parteien nicht ausdrücklich und schriftlich bezüglich einzelner Gegenstände etwas anderes vereinbaren.

2.6.4.2.4.2. Wahlrecht für den konkreten Aufwand

(Diese Regelung ist für Fälle geeignet, in denen der Of-Counsel eine sehr schwankende Mandatsbasis hat, oder wenn er nur wenige der Services der Sozietät in Anspruch nimmt und doch seine Stellung beibehalten will. Ob die Sozietät das in diesem Umfang mittragen will, muss sie grundsätzlich entscheiden).

Beide Seiten können nach Ablauf von zwei Kalenderjahren mit einer Ankündigungsfrist von drei Monaten verlangen, dass die Vergütung sich an den von dem Of-Counsel konkret in Anspruch genommenen Leistungen bemisst. Ihr Wert wird – ermittelt auf der Basis der Selbstkosten der Partnerschaft – zu dem jeweiligen Zeitpunkt wie folgt pauschal festgeschrieben:

• Räume, ... Euro
• Personal, ... Euro
• IT Service, ... Euro
• Versicherung, ... Euro
• Zwischensumme, ... Euro
• Administrationskosten, ... Euro
• sonstiger Aufwand: 15 % hieraus, ... Euro
• Gesamtsumme, ... Euro

Der Of-Counsel kann nach Ablauf von neun Monaten eines Kalenderjahres für das nächste Kalenderjahr auf einzelne Services verzichten und/oder diese später nach Einhaltung einer Frist von drei Monaten wieder in Anspruch nehmen. Die Höhe der jeweiligen Vergütung ist von dem tatsächlich in Anspruch genommenen Service abhängig.

Auch wenn der Of-Counsel keine Services der Partnerschaft außer der Einbindung in das Telefon – und e-mail-System mehr in Anspruch nimmt, kann er verlangen, in der Außendarstellung (Kanzleischild, Website, Briefköpfe et cetera) ohne besondere Kosten präsent zu bleiben. Post und andere Informationen, die ihn unter der Adresse der Partnerschaft erreichen, sind ihm nachzusenden.

Der Kostenbetrag ist zum zehnten eines jeden Monats fällig. Unabhängig von der Art der Berechnung nach 2.6.1 oder 2.6.2 umfasst die Vergütung alle in diesem Vertrag beschriebenen Dienste und Sachleistungen einschließlich der Versicherungen, sofern die Parteien nicht ausdrücklich und schriftlich bezüglich einzelner Gegenstände etwas anderes vereinbaren. Diese Regelung gilt für die folgenden zwei Jahre. Die Parteien sind frei, jederzeit eine andere Regelung zu vereinbaren.

2.6.4.2.4.3. 2.6.3 Umsatzsteuer

Auf alle Honorare, die zu Gunsten einer der Parteien dieses Vertrages anfallen, ist stets zusätzlich die gesetzliche Umsatzsteuer zu entrichten.

2.6.4.3. Sicherung der Leistungen

2.6.4.3.1. Informationsrechte

Beide Seiten sind verpflichtet, sich unverzüglich alle Informationen zu geben, die erforderlich sind, um ihre jeweiligen vertraglichen Ansprüche insbesondere die Zahlungsansprüche geltend zu machen. Relevante Dokumente sind auf eigene Kosten als Kopien auszufertigen und zu übergeben Jede Seite kann verlangen, dass hierzu der Steuerberater der anderen Seite als Informationstreuhänder eingeschaltet wird, um die Vertraulichkeit zu sichern. Im Bereich der Mandatsführung hat haben beide Seiten Einblick in sämtliche Akten, in denen sie gemeinsam für Mandanten tätig sind.

2.6.4.3.2. Überprüfungsrechte

beide Parteien haben jederzeit das Recht, zu überprüfen, ob die in diesem Vertrag vereinbarten Pflichten, insbesondere die Pflicht zur korrekten Abrechnung, zu getrennten Haltung von Akten und Daten, zur Vertraulichkeit usw. eingehalten worden sind. Im Streitfall geschieht dies durch Einschaltung eines Wirtschaftsprüfers als Informationstreuhänder. Wenn die Parteien sich nicht auf eine Person einigen können, erfolgt die Auswahl durch die Wirtschaftsprüferkammer AAA.

2.6.4.4. Vertragsdurchführung

2.6.4.4.1. Laufzeit und Kündigung

Diese Vereinbarung wird an dem Tag gültig, an dem der Of-Counsel bei XXX & Partner ausscheidet.

Dieser Vertrag endet durch einvernehmliche Aufhebung, mit dem Tod des Of-Counsel oder mit der Auflösung der Partnerschaft. Eine außerordentliche Kündigung ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen möglich, wobei die nachfolgend genannten Fälle typische Voraussetzungen darstellen:

• wenn fällige Zahlungen länger als drei Monate nicht geleistet werden,
• wenn eine Seite mit der Erteilung geschuldeter Informationen länger als drei Monate in Verzug ist,
• wenn schwere berufsrechtliche Verstöße vorliegen
• wenn schwere Verstöße gegen Compliance-Vorschriften (Datenschutz, Datensicherheit et cetera) vorliegen
  und
  die berechtigte Seite den Verstoß mindestens zweimal in Textform abgemahnt hat und nach der letzten Abmahnung mindestens drei Monate verstrichen sind, ohne dass die andere Seite der Abmahnung Folge geleistet hat. Daneben ist er etwa entstandener Schaden zu ersetzen.

2.6.4.5. Allgemeine Bestimmungen

2.6.4.5.1. Schriftform und Textform

Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, wobei diese Vereinbarungen nur in Schriftform abgeändert werden kann. Für die Durchführung des Vertrages genügt die Textform.

2.6.4.5.2. Auslegung des Vertrages

Ist ein Teil dieses Vertrages jetzt oder später unwirksam, lückenhaft oder nicht durchführbar, werden die übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle solcher Regelungen ist der Vertrag so auszulegen, als ob die Parteien den Fehler vor Entstehen der konkreten Auseinandersetzungen hätten bedenken oder beheben können. Danach ist der Vertrag unverzüglich durch Beschluss zu ergänzen. Bei der Auslegung dieses Vertrages ist folgende Rangfolge zu beachten:

• dieser Vertrag und seiner Anlagen,
• der Partnerschaftsvertrag und seiner Anlagen, insbesondere die Vereinbarungen über ein Schiedsgutachten,
• das Berufsrecht,
• Allgemeine gesetzliche Bestimmungen.

Innerhalb der jeweiligen Rangklasse haben jüngere Dokumente Vorrang vor älteren.

2.6.4.5.3. Mediation und Schlichtung

Bei Auseinandersetzungen zwischen den Partnern oder zwischen einem Partner und der Gesellschaft sind grundsätzlich die staatlichen Gerichte zuständig. Außerhalb von Eilsachen sind jedoch alle Beteiligten verpflichtet, vor Einleitung gerichtlicher Maßnahmen nach ihrer Wahl einen Versuch zu Schlichtung und/oder Mediation zu machen. Sie werden sich dabei bevorzugt der bei der Rechtsanwaltskammer Frankfurt eingerichteten Kammer für Auseinandersetzungen freiberuflicher Praxen bedienen.

Der Versuch einer außergerichtlichen Vereinbarung ist gescheitert, wenn einer der Beteiligten nach Einleitung des Verfahrens durch einen anderen Beteiligten dies den anderen gegenüber vorbehaltlos in Textform erklärt oder auf eine entsprechende Aufforderung zur Mitwirkung zwei Wochen lang nicht reagiert.

2.6.4.5.4. Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.

2.6.4.6. Anlagen

• Lageplan der genutzten Flächen

Ort, den (folgt Datum)

XXX & Partner
Partnerschaftsgesellschaft
Geschäftsführender Partner
(Vorname/Name)

Of-Counsel
(Vorname/Name)

2.6.5. Anlage 5: Liste der Kommunikationsadressen und Marken

(Es ist wichtig, diese Liste aktuell zu halten, denn im Konfliktfall wird alles umstritten sein und kann große Schäden in der Außenwirkung nach sich ziehen).

Inhaber	Webseite	Email-Adresse Sozietät	Telefonnr.	Marken
Sozietät	...	...	...	...
XXX	...	...	...	...
XXX + YYY	...	...	...	...

Beschlossen am ... (Ort/Datum)
Unterschriften: XXX, YYY, ZZZ

2.6.6. Anlage 6: Liste des Sonderbetriebsvermögens der Equity-Partner

(Die Aktualisierung auch dieser Liste dient der Streitvermeidung, ist aber auch unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten zu empfehlen).

Partner/Eigentümer	Gegenstand	Foto	Wert
XXX	...	...	...
YYY	...	...	...
ZZZ	...	...	...

Beschlossen am ... (Ort/Datum)
Unterschriften: XXX, YYY, ZZZ

2.6.7. Anlage 7: Mustervereinbarung über die Aufnahme neuer Partner

(Ähnlich wie die Verträge über das Ausscheiden eines Partners sollten auch die Eintrittsverträge klar definiert – und im Bedarfsfall aktualisiert – werden. Das hat vor allem Bedeutung für den eigenen Nachwuchs im Verhältnis zu Quereinsteigern, die oft Sonderkonditionen bekommen, die die Anwärter auf die Partnerschaft verärgern. Darüber kann man nur offen sprechen, wenn man einen Maßstab hat, an dem solche Abweichungen bemessen werden können.)

2.6.7.1. Vertragliche Grundlagen

An der Partnerschaftsgesellschaft XXX & Partner sind derzeit die in Anlage 1 zum Partnerschaftsvertrag (Stand: (folgt Datum)) benannten Equity-Partner – im Folgenden: die bisherigen Partner – beteiligt.

(folgt Name) im Folgenden: – der neue Partner – ist seit (folgt Datum) als angestellter Rechtsanwalt in der Gesellschaft tätig. Die bisherigen Partner sind der Überzeugung, dass er die Eigenschaften eines Partners, so wie er im Partnerschaftsvertrag beschrieben ist, mitbringt. Sie sind davon überzeugt, dass sie mit dem neuen Partner in jeder Hinsicht vertrauensvoll zusammenarbeiten können und er als Partner die Gesellschaft in ihren Zielen fördern wird. Der neue Partner hat in dieser Zeit die anderen Partner, ihre Berufsauffassung und die Unternehmenskultur der Gesellschaft kennen gelernt und die grundsätzliche Entscheidung getroffen, sich ihr langfristig anzuschließen.

2.6.7.2. Inhalt der Leistungen

2.6.7.2.1. Übertragung der Geschäftsanteile

Mit dem vorliegenden Vertrag übertragen die bisherigen Partner Teile ihrer Gesellschaftsanteile auf den neuen Partner und zwar so, dass der neue Partner Inhaber folgender Rechte wird:

• Kapitalanteil von 100: x
• Stimmrechte von 100: x
• Gewinnbezugsrechte von 100: x

Dies geschieht durch Übertragung seitens der nachfolgend genannten Partner:

Partner XXX

• Gesellschaftsanteil von 100: x
• Stimmrechte von 100: x
• Gewinnbezugsrechte von 100: x

Partner YYY

• Gesellschaftsanteil von 100:
• Stimmrechte von 100:
• Gewinnbezugsrechte von 100:

Partner ZZZ

• Gesellschaftsanteil von 100:
• Stimmrechte von 100:
• Gewinnbezugsrechte von 100:

(Weitere Partner?)

Die Anlagen zum Partnervertrag werden entsprechend den hier beigefügten Versionen neu gefasst. Die erforderlichen Anmeldungen zum Registergericht übernimmt die Gesellschaft, die auch die Kosten dieses Vertrages trägt.

2.6.7.2.2. Gegenleistung

Die Gegenleistung des neuen Partners besteht in seinem bisherigen und zukünftigen partnerschaftlichen Engagement für die Gesellschaft, in der Qualität seiner Arbeit im Bereich der Akquisition, der Pflege des Know-how und seinen Beiträgen zum Management, sowie den Leistungen, die den Wert der Anteile der bisherigen Partner erhalten und weiterentwickeln werden. Unter diesem Aspekt schuldet er keine zusätzliche finanzielle Vergütung an die bisherigen Partner. Dem neuen Partner ist bewusst, dass seine Gegenleistung auch darin bestehen wird, dass die Gewinnverteilung in den ersten Jahren seiner Partnerschaft nicht immer den vollen Wert seines Beitrags zum Erfolg der Gesellschaft zum Ausdruck bringen kann. Er hat insbesondere die Abfindungsregelungen des Gesellschaftsvertrages geprüft und ist mit ihnen einverstanden.

2.6.7.3. Sicherung der Leistungen

2.6.7.3.1. Darstellung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Die bisherigen Partner garantieren, dass sie über ihre Anteile frei verfügen können, dass ihre Anteile nicht verpfändet sind und ihnen nicht bekannt ist, dass gerichtliche Maßnahmen drohen, die daran etwas ändern könnten. Das Vermögen der Gesellschaft wird in einer Bilanz zum Stichtag im Einzelnen erfasst. Sie wird von dem Steuerberater der Gesellschaft unter Einhaltung der fachlichen Regeln erstellt. Sie muss alle Informationen enthalten, die für die Berechnung der Ansprüche des Partners zum Zeitpunkt seines Ausscheidens relevant sind. Der neue Partner erhält darüber hinaus informatorisch eine Kopie der Gewinn- und Verlustrechnung des aktuellen Kalenderjahres.

2.6.7.3.2. Haftungsrisiken

Die Gesellschaft ist gegen Haftungsrisiken bis zum Höchstbetrag von (folgt Angabe) bei Schadensfällen bis zu (folgt Angabe) im Kalenderjahr bei der (folgt Angabe) versichert. Die Versicherungspolice ist in Kopie beigefügt Die bisherigen Partner stellen den neuen Partner von Haftungsrisiken frei, die sich aus ihrer Berufsausübung vor dem Stichtag etwa ergeben, versichern jedoch, dass nach ihren Kenntnissen solche Risiken nicht bestehen und auch von Mandanten nicht geltend gemacht worden sind. Dies gilt nicht für Haftungsfälle, die der neue Partner während seiner Zeit als Angestellter etwa verursacht hat und für die er nach arbeitsrechtlichen Grundsätzen einzustehen hätte.

2.6.7.3.3. Informationen

Der neue Partner hat den Partnerschaftsvertrag in seiner jetzt gültigen Fassung samt Anlagen erhalten, inhaltlich geprüft und verstanden. Er bestätigt, dass er für seine Entscheidung, der Partnerschaft beizutreten, keine weiteren Informationen benötigt. Änderungs – und/oder Ergänzungsvorschläge liegen von keiner Seite vor. Alle Partner bestätigen ihn hiermit inhaltlich.

2.6.7.3.4. Datenschutz und Interessenkollisionen

Die Parteien haben bezüglich der nachfolgend genannten Mandate ausdrücklich geprüft, dass die berufsrechtlichen Vorschriften bezüglich möglicher Interessenkollisionen sowie die gesetzlichen Vorschriften über den Datenschutz eingehalten werden und erklären, dass ihnen weitere, hier nicht genannten Mandate nicht bekannt sind.
(Hier: Liste der übernommenen Mandate)
(Hier: Liste der eingebrachten Mandate)

2.6.7.3.5. Generalquittung

Die Parteien quittieren gegenseitig, dass aus diesem Vertragsverhältnis keine weiteren Ansprüche gegeneinander bestehen mit Ausnahme eventueller Zahlungsansprüche des neuen Partners aus seinem früheren Anstellungsverhältnis der bis zum Stichtag noch fälligen Gehältern und/oder Boni.

2.6.7.4. Vertragsdurchführung

2.6.7.4.1. Stichtag und Gewinnbezugsrechte

Die Übertragung erfolgt zum Stichtag vom (folgt Datum). Mit dem Stichtag beginnt auch das Gewinnbezugsrecht. Gleichzeitig wird das bisherige Vertragsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem neuen Partner einvernehmlich beendet. Die Alt Afa bis zum Stichtag verbleibt bei den bisherigen Partnern.

2.6.7.4.2. Übergangsregelungen

Ab dem Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung bis zum Stichtag nimmt der neue Partner an Partnerversammlungen (ohne Stimme) teil und erhält alle Informationen, die auch die bisherigen Partner erhalten. Die bisherigen Partner verpflichten sich, in der Zeit zwischen dem Vertragsabschluss und dem Stichtag keine Entscheidungen zu treffen, aus denen sich für den neuen Partner ungewöhnliche Risiken ergäben.

2.6.7.5. Allgemeine Bestimmungen

2.6.7.5.1. Schriftform und Textform

Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, wobei diese Vereinbarungen nur in Schriftform abgeändert werden kann. Für die Durchführung des Vertrages genügt die Textform.

2.6.7.5.2. Auslegung des Vertrages

Ist ein Teil dieses Vertrages jetzt oder später unwirksam, lückenhaft oder nicht durchführbar, werden die übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle solcher Regelungen ist der Vertrag so auszulegen, als ob die Parteien den Fehler vor Entstehen der konkreten Auseinandersetzungen hätten bedenken oder beheben können. Danach ist der Vertrag unverzüglich durch Beschluss zu ergänzen. Die Regelungen des Partnerschaftsvertrages und ihre Ziele sind sinngemäß zu berücksichtigen.

2.6.7.5.3. Mediation und Schlichtung

Für alle Auseinandersetzungen zwischen den Parteien gelten 5.3 und 5.5 des Partnerschaftsvertrages unmittelbar.

2.6.7.5.4. Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.

2.6.7.5.5. Registervollmacht

Der neue Partner hat der Gesellschaft die nach dem Gesellschaftsvertrag 3.2 vorgesehene Registervollmacht übergeben (Anlage 2).

2.6.7.5.6. Gender- Bezeichnungen

Soweit in diesem Vertrag bezogen auf Personen nur männliche Formen (vor allem: Partner) verwendet sind, gelten sie synonym auch für weibliche Personen.

2.6.7.5.7. Frühere Vereinbarungen

Dieser Vertrag und seine Anlagen ersetzt alle früheren zwischen den Vertragsparteien bestehenden Verträge und/oder etwa bestehende schriftliche oder mündliche Vereinbarungen.

2.6.7.6. Anlagen

• Anlage 1 Partnerschaftsvertrag mit Anlagen
• Anlage 2: Registervollmacht
• Anlage 3: Kopie der Versicherungspolice

Ort Datum

Unterschriften der bisherigen Partner

XXX
YYY
ZZZ

Ich habe diesen Vertrag, samt seinen Anlagen einschließlich der Anlagen zum Partnerschaftsvertrag in Kopie erhalten und akzeptiere sie als integrierte Bestandteile dieses Vertrages.

Unterschrift des neuen Partners
Vorname Name

2.6.8. Anlage 8: Zielvereinbarung, Planung und Leistungsbilanz

(Zielvereinbarungen sind unabhängig von der Gewinnverteilung von Bedeutung. Gerade dann, wenn in einem Lock-Step System der persönliche Umsatz kein Kriterium ist, braucht die Sozietät eine Möglichkeit, das Verhalten ihrer Partner zu steuern, Prioritäten mit ihm abzustimmen und die Ergebnisse zu diskutieren.)

Leistungsplanung und Leistungsbilanz 20..
Zeitraum 01.01.20.. bis 31.12.20..
Name:

2.6.8.1. Zeitaufwand

Plan/Ergebnis	Mandate	davon Akquisition (A)	Management	Know how + Qualitätsmanagement	Gesamtstunden
1. Planung 01.01.2012	1.600	400	100	300	2.400
2. Ergebnis 31.12.2012	1.800	300	50	400	2.550

3. Schwerpunkte
Hier ist der Schwerpunkt kurz zu beschreiben, der in Abstimmung mit dem Geschäftsführenden Partner in diesem Jahr Priorität haben soll, also zum Beispiel:

• Ausbau bestimmter namentlich benannter Mandate
• Gewinnung von neuen Mandaten oder Entwicklung von Tätigkeitsfeldern.
• Ausbau des Qualitätsmanagements
• Veröffentlichungen
• Übernahme von Teamverantwortung
• Ausbildung von Mitarbeitern
• Newsletter pflegen
• Internationale Kontakte pflegen
• Kontakte zu Vereinen und Verbänden pflegen
• Übernahme von Managementaufgaben
• usw.

2.6.8.2. Finanzielles Ergebnis

Die oben beschriebene Planung sollte zu folgendem finanziellen Ergebnis führen:

Mandate	Veröffentlichungen	Sonstige Einnahmen	./. Besondere Kosten	Gesamtergebnis
... €	... €	... €	... €	... €

2.6.8.3. Bewertung der Gesamtleistung

Die Gesamtleistung besteht nicht nur im finanziellen Ergebnis, sondern auch in der Bewertung des Verhältnisses von Zeitaufwand zu Einnahmen/Ausgaben und sonstigen Aufwendungen sowie in der Deckungsgenauigkeit von Planung und Ergebnis. Erhöhte Akquisitionsanstrengungen, Veröffentlichungen oder andere Tätigkeiten, die in diesem Jahr nicht ergebniswirksam sind, können die notwendige Basis für den Erfolg des nächsten Jahres bilden. Diese Überlegungen müssen in die Gesamtbewertung einfließen.

Das Erreichen eines Ergebnisses wird am Ende des Jahres innerhalb einer Bewertungsskala von 1 bis 5 wie folgt bewertet:

• 1 = Das Ergebnis ist voll erreicht worden.
• 5 = Das Ergebnis ist voll verfehlt worden.

Eine Vergütung aus dem Bonuspool ist zu erwarten, wenn bestimmte Ergebnisse erreicht worden sind, die nicht bereits über den Akquisitionspool (A) oder den Bearbeitungspool (B) verteilt worden sind.

1. Akquisition	Mandate/Aktivitäten	Ergebnis
1.1 Neue eigene Mandate: Das sind neue Mandate, die selbst oder gemeinsam mit anderen Kolleginnen/Kollegen akquiriert worden sind und eine gewisse Nachhaltigkeit versprechen.	...	...
1.2 Festigung bestehender eigener Mandate: Das ist der Ausbau der bestehenden Mandate.	...	...
1.3 Förderung der Mandate Dritter durch eigene aktive Zuarbeit: Hierher gehören Mandate Dritter, bei denen durch Ausweis der eigenen Fachkompetenz die Mandatsbeziehung verstärkt wird.	...	...
1.4 Weitergabe von Mandaten an Dritte: Hierher gehören Mandate, die an Dritte weitergegeben werden, ohne dass man selbst in dem Mandat mitarbeitet.	...	...
1.5 Mandatsanbahnungen: Das sind akquisiatorische Tätigkeiten, die noch nicht zu Mandaten geführt haben. Über Verbindungen zu anderen Kollegen (intern); Verbindungen zu Korrespondenzanwälten,; Verbänden, Vereinen, Institutionen	...	...
1.6 Förderung des Ansehens des Büros: Das sind Aktivitäten, die von vornherein nicht auf ein konkretes Mandat gerichtet sind, aber dem Ruf des Büros nützen (zum Beispiel Pressekontakte, Vereinstätigkeiten).	...	...
Geplanter Zeitaufwand insgesamt	Stunden: ...	...
Tatsächlicher Zeitaufwand insgesamt	Stunden: ...	...

2. Know-how	Zeitaufwand	Ergebnis
2.1 Teilnahme an Seminaren: Fortbildung durch Teilnahme an Seminaren	...	...
2.2 Eigene Seminare: Seminare, die man selbst abhält	...	...
2.3 Veröffentlichungen	...	...
2.4 Akademische Veranstaltungen	...	...
2.5 Entwicklung von internem Know-how (z. B. Checklisten etc.)	...	...
Geplanter Zeitaufwand insgesamt	Stunden: ...	...
Tatsächlicher Zeitaufwand insgesamt	Stunden: ...	...

3. Management	Zeitaufwand	Ergebnis
Das ist der Zeitaufwand für Tätigkeiten im Management, die weder bei der Akquisition noch beim Know how erfasst sind.	...	...
Geplanter Zeitaufwand insgesamt	Stunden: ...	...
Tatsächlicher Zeitaufwand insgesamt	Stunden: ...	...

2.6.9. Anlage 9: Mustervereinbarung über das Ausscheiden eines Partners

(Die Grundstruktur des Vertrages über das Ausscheiden ist ein wesentlicher Teil der Vertrauensbildung zwischen den Partnern. Nur wenn er über viele Einzelfälle hinweg in seiner Struktur nachvollziehbar bleibt, werden Abweichungen toleriert werden.)

2.6.9.1. Vertragliche Grundlagen

An der Partnerschaftsgesellschaft XXX & Partner sind derzeit die in Anl. 1 zum Partnerschaftsvertrag mit dem Stand vom (Datum) benannten Equity-Partner – im Folgenden: die bisherigen Partner – beteiligt.

(Name) im Folgenden: – der ausscheidende Partner – wird aus der Gesellschaft ausscheiden. Mit der vorliegenden Vereinbarung werden die damit in Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten der Parteien geregelt.

2.6.9.2. Inhalt der Leistungen

2.6.9.2.1. Übertragung der Gesellschaftsanteile

Mit dem vorliegenden Vertrag überträgt der ausscheidende Partner seine Gesellschaftsanteile vollständig – aufgeteilt auf die verbleibenden Partner und zwar so, dass die bisherigen Partner Inhaber folgender Rechte werden:

Gesellschaftsanteile von 100:

• XXX
• YYY
• ZZZ

Stimmrechte von 100:

• XXX
• YYY
• ZZZ

Gewinnbezugsrechte von 100:

• XXX
• YYY
• ZZZ

(Weitere Partner?)

Die Anlagen zum Partnervertrag werden entsprechend den hier beigefügten Versionen neu gefasst. Die erforderlichen Anmeldungen zum Registergericht übernimmt die Gesellschaft, die auch die Kosten dieses Vertrages trägt.

2.6.9.2.2. Gegenleistung

2.6.9.2.2.1. Einzelne Ansprüche

Als Gegenleistung für die Übertragung erhält der ausscheidende Partner gemäß 4.7 des Partnerschaftsvertrages folgende Zahlungen:

• für den Wert seines Gesellschaftsanteils:
• (gegebenenfalls) als Ausgleich für eine Differenz des Wertes des good will:
  • Zwischensumme:
• Zuschlag/Abschlag von 25 % je nach dem Grund seines Ausscheidens:
  • Zwischensumme:
• abzüglich des Buchwerts des Sonderbetriebsvermögens:
  • Endsumme:

2.6.9.2.2.2. Entnahme von Gegenständen und Übertragung von Rechten

Der ausscheidende Partner entnimmt bei Fälligkeit seiner Ansprüche Gegenstände seines Privatvermögens, die er der Gesellschaft etwa leihweise überlassen hat sowie sein Sonderbetriebsvermögen. Hält er rechte und/oder Ansprüche für die Gesellschaft, sind diese Form richtig auf die Gesellschaft zu übertragen.

2.6.9.2.2.3. Fälligkeit

Zug um Zug gegen vorbehaltlose Erfüllung der Verpflichtungen des ausscheidenden Partners, die sich aus diesem Vertrag ergeben, sind seine Zahlungsansprüche gemäß 4.8 des Partnerschaftsvertrages fällig.

2.6.9.3. Sicherung der Leistungen

2.6.9.3.1. Verfügbarkeit über den Gesellschaftsanteil

Der ausscheidende Partner gewährleistet, dass er über seine Anteile frei verfügen kann, dass sie nicht einen wesentlichen Bestandteil seines Vermögens darstellen (§ 1365 BGB), dass sie nicht verpfändet sind, keine drohende Zahlungsunfähigkeit besteht und keine sonstigen Gründe vorliegen, die einen Dritten vor allem nach dem Anfechtungsgesetz berechtigen könnten, die Übertragung rechtlich anzugreifen. Er erklärt ferner, dass ihm aus dem von ihm geführten Mandaten keinerlei Ansprüche von Mandanten oder Dritten gegenüber der Gesellschaft bekannt oder von Dritten erhoben worden sind.

2.6.9.3.2. Berechnung der Ansprüche

Die Gesellschaft gewährleistet, dass sie die Ansprüche des ausscheidenden Partners auf der Basis der bisherigen Jahresabschlüsse und des Rechnungswesens entsprechend den Regeln des Partnerschaftsvertrages richtig berechnet hat. Bei einem Streit über Art und Umfang der Informationsrechte und Pflichten des ausscheidenden Partners sind ihm die gewünschten Informationen zunächst in anonymisierter Form zum Beispiel durch Einschaltung eines Wirtschaftsprüfers zu geben, dessen Kosten die Gesellschaft trägt. Wünscht der ausscheidende Partner, darüber hinaus die Bücher oder Dokumentationen der Gesellschaft einzusehen, sind Antrag und Ziel der Untersuchung in Textform so zu formulieren, dass die von ihm behaupteten Differenzen hinreichend klar definierbar sind. Die Information erfolgt in diesem Fall über einen Wirtschaftsprüfer, der nach 5.3 dieser Vereinbarung zu bestimmen ist, wenn die Parteien sich nicht auf eine Person einigen können. Seine Kosten sind im Verhältnis des Obsiegens zum Unterliegen auf die Parteien zu verteilen.

2.6.9.3.3. Datenschutz

• mitgenommenene Mandate
• überlassene Mandate

2.6.9.4. Vertragsdurchführung

2.6.9.4.1. Stichtag

Die Übertragung erfolgt zum Stichtag vom (folgt Datum). Mit dem Stichtag endet das Gewinnbezugsrecht des ausscheidenden Partners. Gleichzeitig wird das bisherige Vertragsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Partner einvernehmlich beendet. Die Parteien quittieren gegenseitig, dass aus diesem Vertragsverhältnis keine weiteren Ansprüche gegeneinander bestehen mit folgenden Ausnahmen:

• die in dieser Vereinbarung geregelten Rechte, Pflichten und Verhaltenspflichten, die noch zu erfüllen sind,
• etwaige Rückgriffsansprüche gegen den ausscheidenden Partner aus Haftungsfällen, an denen er bis zum Stichtag etwa beteiligt war.

2.6.9.4.2. Übernahme und Übergabe der Akten, Dokumente und elektronischen Informationen

Der ausscheidende Partner ist verpflichtet, spätestens zum Stichtag alle Gegenstände zu übergeben, die die Gesellschaft benötigt, um diejenigen Mandate fortzuführen, die er aufgrund entsprechender Erklärungen der Mandanten nicht selbst fortführt. Sie sind in der Liste Anlage 3 erfasst. Dazu gehören insbesondere:

• die Handakten unabhängig von ihrem Aufbewahrungsort
• Dokumente, die etwa außerhalb der Handakte bei Dritten vorhanden sind: in diesem Fall ist der ausscheidende Partner verpflichtet, die Gesellschaft zu ermächtigen, diese Dokumente in ihrem unmittelbaren Besitz zu übernehmen,
• elektronische Geräte, die der Gesellschaft gehören (Computer, Telefone, Datenträger usw.) einschließlich Informationen, die die jeweiligen Dateibestände erschließen – vor allem der Kennwörter,
• Datenbestände, die der ausscheidende Partner auf Hardware gespeichert hat, die der Gesellschaft nicht gehören, sind ihr in Kopie und die eidesstattliche Versicherung zu überlassen, dass der ausscheidende Partner über keine weiteren Datenbestände verfügt, an denen der Gesellschaftsrechte zustehen.

2.6.9.4.3. Übergangsregelungen

Ab dem Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung bis zum Stichtag nimmt der ausscheidende Partner an Partnerversammlungen nicht mehr teil. Das Wettbewerbsverbot endet mit dem Stichtag.

2.6.9.5. Allgemeine Bestimmungen

2.6.9.5.1. Schriftform und Textform

Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, wobei diese Vereinbarungen nur in Schriftform abgeändert werden kann. Für die Durchführung des Vertrages genügt die Textform.

2.6.9.5.2. Auslegung des Vertrages

Ist ein Teil dieses Vertrages jetzt oder später unwirksam, lückenhaft oder nicht durchführbar, werden die übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle solcher Regelungen ist der Vertrag so auszulegen, als ob die Parteien den Fehler vor Entstehen der konkreten Auseinandersetzungen hätten bedenken oder beheben können. Danach ist der Vertrag unverzüglich durch Beschluss zu ergänzen.

Bei der Auslegung dieses Vertrages ist folgende Rangfolge zu beachten:

• dieser Vertrag mit seinen Anlagen
• der Partnerschaftsvertrag mit seinen Anlagen
• das Berufsrecht
• allgemeine gesetzliche Bestimmungen.

Innerhalb der jeweiligen Rangklasse haben jüngere Dokumente Vorrang vor älteren.

2.6.9.5.3. Schiedsgutachten, Mediation und Schlichtung

Für alle Auseinandersetzungen zwischen den Parteien gelten die Regelungen des Partnerschaftsvertrages insbesondere 5.3 und 5.5.

2.6.9.5.4. Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.

2.6.9.5.5. Registervollmacht

Die Registervollmacht, die der ausscheidende Partner der Gesellschaft gegeben hat, erlischt zum Stichtag. Die Urkunde ist zu entwerten.

2.6.9.5.6. Gender-Bezeichnungen

Soweit in diesem Vertrag bezogen auf Personen nur männliche Formen (vor allem: Partner) verwendet sind, gelten sie synonym auch für weibliche Personen.

2.6.9.5.7. Frühere Vereinbarungen

Dieser Vertrag und seine Anlagen ersetzt alle früheren zwischen den Vertragsparteien bestehenden Verträge und/oder etwa bestehende schriftliche oder mündliche Vereinbarungen.

2.6.9.5.8. Vertraulichkeit

Alle Beteiligten verpflichten sich gegenseitig zu absoluter Vertraulichkeit über Art, Begründung oder Modalitäten des Ausscheidens und des Inhalts dieser Vereinbarung insbesondere gegenüber der Presse.

2.6.9.6. Anlagen

• Anlage 1: Aktualisierte Anlage 1 des Partnerschaftsvertrages
• Anlage 2: Liste privater Gegenstände und Sonderbetriebsvermögen des ausscheidenden Partners
• Anlage 3: Liste der Mandate, die der ausscheidende Partner fortführt

Ort, Datum

Unterschriften der verbleibenden Partner

XXX
YYY
ZZZ
Vorname Name

Unterschrift des ausscheidenden Partners
Vorname Name

2.6.10. Anlage 10: Ewige Mandatsliste

(Hierher gehören die tragenden Mandate der Sozietät. Ein Partner wird in der Regel 3-5, höchstens aber zehn solcher Mandate identifizieren können. Gegen die Aufstellung einer solchen Liste gibt es erfahrungsgemäß nicht geringe Widerstände unter den Partnern. Tatsächlich wissen fast alle Partner, wer die tragenden Mandate der Sozietät führt, aber selten darf offen genug darüber gesprochen werden, wie sie geführt werden, wann die Mandatsführerschaft beginnt und endet und welche Kosten mit den Mandaten verbunden sind. Wenn diese Widerstände überwinden werden können, ist die Liste ein bedeutendes Werkzeug für die Steuerung der Sozietät. Sie sollte einmal im Jahr diskutiert und dann beschlossen werden. Ihr zweiter größter Wert besteht in der Vereinfachung der Bewertung von Abfindungsansprüchen.)

Name Mandant	A Mandatsführer	B Bearbeiter	C Zuarbeiter + Sonderkosten
AAA GmbH	...	...	35.000 € (Reisen)
BBB AG	XXX 50 %	YYY 50 %	ZZZ

So beschlossen:
Unterschriften: XXX, YYY, ZZZ

• 1. Über die Markus Hartung in Heussen/Anders »Anwaltsunternehmen führen«, C. H. Beck, 4. Aufl. 2024, S. 207 ff. schreibt.
• 2. Dazu näher Frieder Grashoff im Interview: https://www.juve.de/markt-und-management/steuerlich-leben-wir-in-einer-g... .

Literaturverzeichnis

Weitere Literatur: 

• Anwaltsmanagement
• Heussen/Pischel: Handbuch Vertragsverhandlung und Vertragsmanagement, Otto Schmidt, 5. Aufl. 2021
• Heussen/Anders: Anwaltsunternehmen führen, C. H. Beck, 4. Aufl. 2024
• Trinkner/Graf von Westphalen: Sozietätsverträge, Verlag Recht und Wirtschaft 2005 (Heidelberger Musterverträge)
• Im Internet finden sich unter dem Stichwort »Sozietätsverträge« zahllose Muster, wie etwa dieses hier: Weipert/Vorbrugg: Mustervertrag für eine überörtliche Sozietät, Deutscher Anwaltverein, https://www.yumpu.com/de/document/read/1852388/mustervertrag-fur-eine-ub.... Man kann sie zum Vergleich heranziehen, nicht zuletzt, um so einen Einblick in die Komplexität der Materie zu gewinnen.